广船国际按监管部门要求的整改报告

2012-09-13 20:31:05 来源: 同花顺金融研究中心
中性

  广州广船国际股份有限公司(“本公司”)第七届董事会(“董事会”)第十二次会议于2012年9月13日以书面表决形式召开,全体11位董事参加表决并全票赞成通过《关于广东证监局现场检查结果的整改报告》(“整改报告”),书面表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。同时整改报告刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及本公司网站(www.chinagsi.com)。
  广东证监局现场检查结果的整改报告全文如下:
  2012年5月10日至5月18日,广东证监局(“证监局”)派出检查组对广州广船国际股份有限公司(“本公司”或“公司”)的财务报告、公司治理及内部控制制度等情况进行了现场检查。2012年6月13日,本公司收到证监局《现场检查结果告知书》(“告知书”),2012年7月19日,本公司根据告知书的要求,披露了经董事会审议的《关于广东证监局现场检查结果的整改方案》(“整改方案”),并将整改方案报送广东证监局。现将本公司的整改情况汇报如下,请各位投资者结合本公司2012年7月20日在上海证券报披露的整改方案及本公司2012年7月23日在香港联合交易所有限公司以英文公布整改方案的摘要阅读本报告。
  一、公司治理及内部控制方面整改完成情况:
  1、本公司已完成与内部各部门人员签署内幕信息保密协议,包括公司的董事、监事及高级管理人员;有关中介机构部分,本公司将在与其签署服务合同时,争取与他们签署内幕信息保密协议或在与其签署的服务合同中增加要求其对公司内幕信息保密义务的条款;对于外部单位,将要求公司对外报送信息部门在报送资料时附送一份有关禁止内幕交易的通知。
  本公司将按公司2011年建立的《内幕信息知情人登记管理制度》的要求,完善以后的内幕信息知情人档案工作。
  2、根据公司的实际情况,已设计一份《调研者承诺书》,在以后的工作中,公司将做好投资者的调研备案、调研者身份核实工作以及调研者签署《调研者承诺书》并形成书面材料和归档。
  3、内部审计部门按《公司章程》的规定向董事会及其审计委员会汇报,公司董事长负责公司审计制度的审核及监督实施,而总经理作为董事会聘请之高级管理人员,负责公司内部审计的日常运营和资源的调配。
  4、本公司董事会的职权乃按照《公司法》及《公司章程》的相关规定执行,而对于总经理签署经营合同及相关协议的标准的相关权限,公司已修订《合同管理规定》,将有关承接船舶合同、银行授信额度、汇率风险管理和物资采购等合同由总经理签署的权限规定于其中。
  5、⑴本公司将利用中国船舶600150)工业集团公司(“中船集团”)拥有的丰富资源、经验及其竞聘平台,同时公司在对外选聘领导时将完善具有独立性的第三方平台,招募公司所需要的职业经理人员,并履行公司内部的审批程序。
  ⑵由于对外承接船舶订单之合同的金额巨大,本公司需要有经验的专家评估其中的建造以及商务等方面的风险;此外,中船集团及其下属公司亦作为本公司的中介代理,共同承担在船舶建造过程中的风险,也有利于公司的风险防范。此事项作为本公司与中船集团的持续性关联交易,已在经独立股东批准的《持续性关联交易框架协议》中规范。日后,公司将尽量采用更多外部专家组成的专家评审小组对公司的承接船舶订单进行评审,为公司签订和承接船舶建造合同提供专业意见。
  ⑶本公司在处置资产、参加投标方面有其自己独立的判断;此外,作为国有控股公司,需兼顾国有资产监督管理委员会的相关文件的要求报上一级授权机构备案或批准,但最后的确定权仍是由本公司作出。日后,本公司将严格履行内部程序。
  ⑷公司薪酬管理上乃通过董事会及其薪酬与考核委员会实施考核确定。
  6、在造船业务方面,中船集团曾于2008年以承诺函的方式作出不可撤销的承诺,承诺中船集团及其下属企业不与本公司进行同业竞争,但本公司将在拓展产品系列方面作出努力,以保证公司持续经营。
  在非船业务方面,潜在的同业竞争有利于排除第三方在同类业务的竞争,利用中船集团的影响力,形成行业同盟,将公司非船业务做强做大。
  二、公司会计方面的问题:
  1、本公司已经将税务研讨会议费的相关附件装入凭证后面,日后本公司将加强对原始报销凭证的审核。
  2、根据企业会计准则及公司的核算制度应列入“应付职工薪酬/福利费/职工疗养费”科目,日后公司将加强对凭证审核的管理。
  三、其他问题:
  1、公司预计船舶市场处于弱势状态,公司于中船财务有限责任公司(“中船财务”)的存款,是为了日后公司在资金周转出现短期困难时获得母公司的支持,确保及时获取贷款。
  中船财务与其他非银行金融机构具有平等之地位。为确保公司资金安全,公司一方面要求中船财务提供资金安全的保证,自本公司与中船财务发生存款业务以来,未出现过资金安全方面的问题;另一方面,本公司定期向中船财务索取审计报告或其他风险管理报告等,及时了解中船财务的资金营运等情况。此外,为保证公司资产的独立性,该等存款事项均经独立财务顾问审核,确保存款条件、收费等不逊于公平市价,并经独立股东批准。
  截至2012年8月31日止,本公司于中船财务的存款余额已下降到人民币4.34亿元。
  2、在以后的董事会会议上,将尽详细地记录各出席董事以及列席会议人员的发言要点,有必要时可以借助其他电子设备,以便做好董事会会议记录工作。
  3、公司第七届监事会各次会议记录已记录了监事关于公司议题的发言要点,今后将按照证监局要求进一步完善。
  
 

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