荃银高科:公司与中新融创资本管理有限公司签署<战略合作意向书>

2014-07-22 09:38:21 来源: 同花顺金融研究中心
中性

  安徽荃银高科300087)种业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2014年7月21日以现场和通讯表决相结合的方式在公司三楼会议室召开。会议通知于2014年7月16日以电子邮件方式送达。会议应参加董事9人,实际参加董事9人。会议由董事长张琴女士主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。
  根据本次会议审议事项的具体内容,基于1、张琴女士与公司拟引进的战略投资者中新融创资本管理有限公司(以下简称“中新融创”)控股子公司重庆中新融创投资有限公司(以下简称“重庆融创”)签订的《战略合作协议》,张琴女士的表决权存在受到限制或者影响的情形,故张琴女士为关联董事,在本次董事会上回避表决。2、董事兼总经理陈金节先生、董事高健先生分别与中新融创实际控制的投资平台签署的《股份转让协议》,以及高健先生同时与该投资平台签署的《附生效条件的股份转让协议》,陈金节先生和高健先生的表决权存在受到限制或影响的情形,故陈金节先生和高健先生为关联董事,在本次董事会上回避表决。
  经与会董事审议并经非关联董事表决,通过如下决议:
  一、审议通过《关于公司与中新融创资本管理有限公司签署<战略合作意向书>的议案》。
  为有效提升公司市场竞争力和行业地位,促进公司实现跨越式发展,同意公司与中新融创签署《战略合作意向书》,中新融创将作为公司引进的战略投资者,与公司在种业及相关领域建立中长期合作。
  表决结果:赞成5票;反对1票;弃权0票。关联董事张琴女士、陈金节先生和高健先生回避表决。
  二、审议通过《关于中新融创资本管理有限公司通过其控股子公司控制的投资平台——重庆中新融泽投资中心(有限合伙)采用认购公司非公开发行A股股票方式对公司进行战略投资的议案》。
  公司拟引进中新融创作为公司的战略投资者,并拟以非公开发行方式向其控股子公司控制的投资平台——重庆中新融泽投资中心(有限合伙,以下简称“中新融泽”)发行690万股人民币普通股(以下简称“A股”),中新融创将通过其实际控制的中新融泽认购公司发行的全部该等A股股票对公司进行战略投资(以下简称“本次非公开发行”)。本次非公开发行完成后,公司总股本将增加至16,530万股。
  中新融泽通过认购公司非公开发行A股股票方式在公司的持股比例为4.17%(按本次非公开发行后股本计算)。
  表决结果:赞成5票;反对1票;弃权0票。关联董事张琴女士、陈金节先生和高健先生回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  三、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
  公司拟非公开发行A股股票募集资金,用于补充公司流动资金。
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证,认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定,具备非公开发行A股股票的资格和条件,本次非公开发行可适用小额快速再融资简易程序,提议向中国证监会申请非公开发行股票核准。
  表决结果:赞成5票;反对1票;弃权0票。关联董事张琴女士、陈金节先生和高健先生回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
  (一)发行股票的种类和面值
  本次发行的股票为荃银高科人民币普通股(A股)股票,每股面值1元。
  表决结果:赞成5票;反对1票;弃权0票。
  (二)发行方式
  本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
  表决结果:赞成5票;反对1票;弃权0票。
  (三)发行数量
  本次发行的股票数量为690万股。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行对象认购的股数将因此进行调整。
  表决结果:赞成5票;反对1票;弃权0票。
  (四)发行对象及认购方式
  本次非公开发行的特定对象为中新融泽。
  中新融泽将以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
  表决结果:赞成5票;反对1票;弃权0票。
  (五)上市地点
  限售期满后,本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
  表决结果:赞成5票;反对1票;弃权0票。
  (六)定价基准日、发行价格及定价方式
    本次非公开股票发行价格以不低于作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的百分之九十确定,发行价格为7.24元/股,该发行价格不低于公司第三届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,且不低于公司最近一期末每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将因此进行调整。
  表决结果:赞成4票;反对1票;弃权1票。
  公司董事徐文建先生认为本次非公开发行价格较低,因此对该议案投弃权票。
  (七)本次非公开发行股票的限售期
  中新融泽本次认购非公开发行的股票自发行结束之日起,三十六个月内不得转让。
  表决结果:赞成5票;反对1票;弃权0票。
  (八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
  本次向特定对象非公开发行股票完成后,发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
  表决结果:赞成5票;反对1票;弃权0票。
  (九)本次发行决议有效期限
  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效,若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。
  表决结果:赞成5票;反对1票;弃权0票。
  (十)募集资金投向
    本次非公开发行股票的募集资金总额不超过5,000万元,扣除发行费用后,全部用于补充公司流动资金。
  表决结果:赞成5票;反对1票;弃权0票。
  关联董事张琴女士、陈金节先生和高健先生对本议案全部事项回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
  五、审议通过《安徽荃银高科种业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
  《安徽荃银高科种业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露内容。
  表决结果:赞成8票;反对1票;弃权0票。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  六、审议通过《安徽荃银高科种业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
  《安徽荃银高科种业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露内容。
  表决结果:赞成5票;反对1票;弃权0票。关联董事张琴女士、陈金节先生和高健先生回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  七、审议通过《安徽荃银高科种业股份有限公司非公开发行方案的论证分析报告》。
  《安徽荃银高科种业股份有限公司非公开发行方案的论证分析报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露内容。
  表决结果:赞成5票;反对1票;弃权0票。关联董事张琴女士、陈金节先生和高健先生回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  八、审议通过《安徽荃银高科种业股份有限公司非公开发行股票预案》。
  《安徽荃银高科种业股份有限公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露内容。
  表决结果:赞成5票;反对1票;弃权0票。关联董事张琴女士、陈金节先生和高健先生回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  九、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》。
  根据张琴女士与重庆融创签订的《战略合作协议》,重庆融创作为执行事务合伙人管理的有限合伙企业——中新融泽拟收购荃银高科的股份不少于2000万股,约占上市公司总股本的12.36%。根据上述安排,中新融泽在未来12个月内将成为公司5%以上的股东。
  根据上述《战略合作协议》,重庆融创将与张琴女士共同成立一家有限责任公司(以下简称“合资公司”),合资公司注册资本1000万元,其中张琴女士出资510万元,股权比例为51%;重庆融创出资490万元,股权比例为49%。未来中新融泽的执行事务合伙人将由重庆融创变更为合资公司。
  另外,为实现上述《战略合作协议》的约定,公司董事兼总经理陈金节先生、董事高健先生分别与本次非公开发行的认购主体中新融泽签署了《股份转让协议》,高健先生同时还与中新融泽签署了《附生效条件的股份转让协议》。陈金节先生拟将其所持公司176.5万股股份转让给中新融泽,高健先生拟将其所持公司764.16万股股份转让给中新融泽。
  鉴于以上情况,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,本次非公开发行A股股票构成关联交易。
  独立董事已对该议案发表了事前认可意见和独立意见,同意将该议案提交董事会审议并对该议案表示同意。
  表决结果:赞成5票;反对1票;弃权0票。关联董事张琴女士、陈金节先生和高健先生回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  十、审议通过《关于公司与重庆中新融泽投资中心(有限合伙)签署非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》。
  公司本次非公开发行的全部股份由中新融泽认购,公司已与中新融泽签署了《安徽荃银高科种业股份有限公司非公开发行附条件生效的股份认购合同》。
  表决结果:赞成5票;反对1票;弃权0票。关联董事张琴女士、陈金节先生和高健先生回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  十一、审议通过《关于中新融创资本管理有限公司通过其控股子公司控制的投资平台——重庆中新融泽投资中心(有限合伙)采用股份转让方式对公司进行战略投资的议案》。
  2014年7月11日,中新融创控股子公司控制的投资平台——中新融泽分别与陈金节先生、高健先生、张从合先生等公司13位自然人股东签署了《股份转让协议》,并与高健先生和李成荃女士2位自然人股东签署了《附生效条件的股份转让协议》,中新融创拟通过中新融泽采用股份转让方式对公司进行战略投资。陈金节先生、高健先生、张从合先生等13位股东将合计持有的公司股份18,245,639股转让给中新融泽,其中10,514,439股拟于本议案通过后一周内完成转让,占公司总股本的6.64%;剩余7,731,200股待限售条件满足后再转让,上述股份转让价格为9元/股(含税)。全部转让完成后中新融泽持股比例为11.52%(不含本次非公开发行认购的股份)。
  为改变公司股权结构分散现状,进一步提升公司治理水平,董事会同意中新融创通过其实际控制的投资平台中新融泽采用受让公司陈金节先生、高健先生、张从合先生等13位自然人股东所持公司股份的方式对公司进行战略投资。
  表决结果:赞成5票;反对1票;弃权0票。关联董事张琴女士、陈金节先生和高健先生回避表决。
  十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票及其他与本次中新融创资本管理有限公司对公司进行战略投资相关事宜的议案》。
  根据公司本次非公开发行股票以及中新融创资本管理有限公司(以下简称“中新融创”)对公司进行战略投资的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票和引进战略投资者的工作,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请股东大会授权董事会或其授权代表在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票及其他与中新融创对公司进行战略投资相关的全部事宜,包括但不限于:
  1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照中国证监会和其他监管部门的要求,根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格以及对本次非公开发行股票具体方案的解释;决定与本次非公开发行股票及其他与中新融创对公司进行战略投资相关的一切事宜;
  2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及其他与中新融创对公司进行战略投资相关的协议(包括但不限于公司与中新融泽之间的非公开发行附条件生效的股份认购合同)或其它相关法律文件并办理相关申请报批手续;
  3、如国家法律、法规、证券监管部门对上市公司非公开发行股票有新的规定或监管部门有新的相关要求或市场条件出现变化时,除涉及有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,根据有关法律、法规或相关监管部门的要求修订、完善本次非公开发行及其他与本次中新融创对公司进行战略投资相关方案并继续办理本次非公开发行和战略投资事宜;
  4、履行与本次非公开发行股票和战略投资相关的一切必要的、适宜的申请、报批、批复延期、登记备案手续;
  5、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照中国证监会和其他监管部门的要求,调整本次非公开发行股票和战略投资的具体方案,在需要时与中新融泽签署非公开发行附条件生效的股份认购合同的变更协议、补充协议或其他相关法律文件,并决定其生效,但有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的除外;
  6、如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,除涉及有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家规定以及监管部门的要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)和市场情况在本次非公开发行前对募集资金投向进行调整;并根据有关部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会授权范围内决定募集资金在上述投向中的具体使用安排;
  7、根据相关监管政策的要求聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜;
  8、根据本次非公开发行股票的结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记、备案等相关事宜;
  9、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
  10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行及其他与中新融创对公司进行战略投资相关的其他事项;
  11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
  表决结果:赞成5票;反对1票;弃权0票。关联董事张琴女士、陈金节先生和高健先生回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  十二、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
  公司定于2014年8月8日(星期五)召开2014年第一次临时股东大会,审议以上提交股东大会审议批准的议案。
  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2014-054)。
  表决结果:赞成8票;反对1票;弃权0票。
  公司董事贾桂兰女士对本次董事会审议议案投反对票的理由如下:
  (1)公司拟引入战略投资者“中新融创资本管理有限公司”的目的不能认同;
  (2)本次非公开发行等事项将导致其股东分红减少、表决权被稀释,以及其作为公司大股东地位的变化。 

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