云天化收购天宁矿业“整合”磷源头

2017-09-13 09:45:32 来源: 证券日报

  证券日报记者 顾贞全

  备受关注的云南云天化600096)股份有限公司(600096.SH,以下简称:云天化)因筹划将持有的重庆云天化纽米科技股份有限公司(以下简称“纽米科技”)46%的股权和重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司(以下简称:瀚恩新材)100%股权转让给控股股东云天化集团有限责任公司(以下简称:云天化集团),并收购云天化集团持有的云南天宁矿业有限公司(以下简称:天宁矿业)51%股权一事有了最新进展。

  昨日晚间,云天化发布公告称,公司与控股股东云天化集团、云南省国资委及财务顾问就本次收购及转让事项初步方案及相关事宜进行了协商,交易双方达成一致意见并签署《股权转让协议》,该项目落地后,将为公司带来4.8亿元投资收益,公司股票自9月13日起复牌。

  对于此次项目转让并收购新项目事项,云天化解释称,存在多方利好。

  磷矿资源纳入公司

  收购标的为天宁矿业,该公司共拥有5个采矿权,根据2013年的储量核实报告,五个矿权保有资源储量为12,918.50万吨。据公开资料显示,该公司去年营收6.39亿元,净利润2亿元。

  对于此次项目置换,云天化集团还给以业绩补偿承诺:2017年、2018年、2019年度天宁矿业预计扣除非经常性损益后净利润分别为人民币11,976.07万元、12,509.71万元、12,913.82万元,就实际盈利不足承诺净利润的情况对公司进行补偿。

  公告显示,本次交易有利于确保云天化集团按时履行承诺,消除关联交易和与控股股东之间可能存在的同业竞争风险。同时,有利于减少关联交易金额,交易完成后,预计每年减少上市公司与天宁矿业之间因购买磷矿而产生的关联交易2.7亿元;减少上市公司向天宁矿业销售而产生的关联交易700万元。预计减少因天宁矿业销售磷矿石产品而导致的同业竞争金额约4.5亿元。

  此外,本次交易还有利于提升上市公司对资源的掌控能力。天宁矿业拥有磷矿资源储备8,844万吨,每年可开采磷矿365万吨,其磷矿资源具备较高品位和可持续开采能力,有利于进一步降低公司磷肥产品生产成本。通过此次股权收购,公司实现对天宁矿业的控股,有利于加强公司对上游磷矿资源的整合力度,进一步实现公司“矿化一体”产业优势,提升公司磷肥产业的竞争力。

  值得一提的是,本次交易还有利于提升上市公司盈利能力。天宁矿业经营情况较好,负债率较低,具有较强的盈利能力,此次收购约定评估基准日到股权交割期过渡期损益归公司所有,预计可增加公司当期利润约6,100万元,天宁矿业预计未来盈利水平稳定,且云天化集团对天宁矿业2017年至2019年业绩进行了补偿承诺,为公司提升未来盈利能力带来一定的支撑和保证。

  转让两子公司股权

  云天化公告显示,公司拟将持有的纽米科技46%的股权和瀚恩新材100%股权转让给云天化集团。公司转让的纽米科技46%的股权预评估价值为39,744.87万元,瀚恩新材100%股权预评估价值为30,706.16万元,合计转让股权价值为70,450.16万元。

  由于纽米科技为新三板挂牌公司,本次股权转让以收益法对纽米科技评估,按照每股4元转让46%股权后,公司持有的纽米科技的股权由75.09%降至29.09%;重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司(以下简称“瀚恩新材”)按照评估价值30,706.16万元转让100%股权,通过此次交易可实现投资收益预计4.8亿元。

  产研结合前景向好

  在此次项目置换过程中最受投资者关注的是纽米科技,该公司为新三板挂牌公司,据相关资料显示,纽米科技去年营收为1.89亿元,净利润为1650万元。云天化是其控股股东及实际控制人,项目转让前,云天化持有纽米科技75.09%的股权。置换后,云天化持有的纽米科技的股权由75.09%降至29.09%。

  对于一家绝对控股的新三板上市企业,云天化为什么要售出部分股权成为参股公司呢?

  对此,业内人士指出,云天化虽然置换掉纽米科技的46%的股权,但还剩29.09%的股权,由于该公司为新三板挂牌企业,行业前景较好,不排除其在资本市场有更大的动作。

  “云天化作为主板上市企业,其控股子公司要想在资本市场有更大的作为或许会受到限制,只有将纽米科技划拨到云天化集团,前景才会更美好,在资本市场道路上也将走得更远。”上述人士指出,云天化此次股权转让,或许为纽米科技带来更大的资本运作空间。

  所以,瀚恩新材的置换也更不难理解了,因为该公司主要从事与纽米科技密切相关的新材料研发,将其股权一并转让,有利于纽米科技未来更好地实现产研一体化,支持纽米科技的创新发展,为其在新材料产业的发展提供更好的研发支持。

  (顾贞全)

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