港证监修订《公司收购、合并及股份回购守则》 清洗交易宽免门槛提高至75%

2018-07-13 11:52:12 来源: 智通财经

  7月13日,香港证监会就《公司收购、合并及股份回购守则》(简称两份守则)的建议修订发表咨询总结。经修订的两份守则已于今天刊宪并生效。智通财经整理其中主要变动如下:

  关于赔偿裁定,香港证监会对两份守则的〈引言〉部分新增以下的第 13.13 项:

  “13.13 如某人违反《收购守则》规则 13、14、16、23、24、25、26、28、30 或31.3

  的规定,委员会可作出一项裁定,规定该人在一段指明期间内,向受要约公司证券的持有人或前持有人支付委员会认为公平和合理的款项,藉以确保该等持有人获得假如相关规定获得遵守时他们理应有权获得的款项。此外,委员会可作出某项裁定,规定有关的人按某利率及就某段将予厘定的期间(包括就任何在该裁定日期前及直至付款为止的期间)支付单息或复息。无论有否施加本引言第

  12.2 项提述的任何制裁,委员会均可行使在本项下作出裁定的权力。”

  为加强对小股东的保障及处理,关于将清洗交易的宽免及相关交易的投票批准门槛,由独立股东的简单大多数提高至75%,并引入一项明确要求,规定相关交易及清洗交易宽免的决议须各自提交予独立股东的建议。

  香港证监会决定,简单大多数的投票规定应继续适用于相关交易。若小股东认为相关交易对受要约公司有利并通过必需的决议,但却否决相应的清洗交易宽免的决议,则只要清洗交易的宽免条件是可予宽免的,相关交易仍可与全面要约一同进行。

  并作出如下变动:

  为向相关公司提供一个公平的竞争环境, 香港证监会将新增的规则2.2的注释:

  如果属受要约公司在没有赋予要约人强制取得证券的权利的司法管辖区内注册成立的情况,执法人员可能会宽免规则2.2(c)的规定。在考虑是否给予有关宽免时,执行人员通常会要求(其中包括)要约人设立安排,致使:

  (i) 当该要约在各方面成为或宣布为无条件时,该要约将维持较规则15.3的通常规定为长的可供接纳期限;

  (ii) 以书面形式通知仍未接纳要约的股东延期后的截止日期及他们若选择不接纳要约所产生的影响;及

  (iii) 批准取消上市地位的决议须在要约人获得90%无利害关系股份的有效接纳后,方能通过。"

  为提升透明度,香港证监会规定凡属对在施行人数验证的司法管辖区注册成立的公司进行私有化的协议安排(即须经75%的“大多数”

  出席会议并表决的股东通过的协议安排),均须披露投票赞成与反对决议的股东数目。

  对规则2.9作出修订及在规则19.1新增一项注释:“2.9

  股东表决须以投票方式进行凡两份守则规定某事项须获得股东或任何类别或组别的股东在股东大会上批准,有关事项必须以投票方式进行表决。召开有关会议的公司必须委任其核数师、股份登记处,或符合资格出任该公司的核数师的外聘会计师,以担任有关表决的监察员。”并作出以下改动:

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责任编辑:lishenjian

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