深交所支持增持回购行为 将恶意炒作回购的公司纳入信披审查重点名单

2018-10-12 18:36:43 来源: 深交所网站
导语: 深交所表示,2017年以来,深市共有137家上市公司披露了回购预案,但在实施过程中,有部分公司实际回购股份数量或资金总额与计划上限差异较大。就此,深交所以本次中报监管为契机,问询上市公司在回购中所面临的困难、实施进度不达预期的原因等,并将其中涉及恶意炒作的公司纳入信息披露审查重点名单。

  日前,深交所发布《上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持股份计划及实施情况公告格式》(以下简称《增持公告格式》)和《上市公司回购股份预案及实施情况公告格式》(以下简称《回购公告格式》)。这是深交所持续规范市场热点事项的信息披露要求,强化对上市公司、大股东、董监高等相关主体的约束力,切实保护投资者合法权益的又一举措。

  今年以来,部分上市公司披露了大股东及董监高增持股份计划或回购股份方案,引起市场广泛关注。上市公司为维护股价稳定、回报投资者、优化资本结构等实施股份回购,以及上市公司大股东、董监高基于对公司经营发展的信心、对公司估值的理性判断等增持本公司股份的行为,有利于提振市场信心,促进市场健康发展。深交所支持具备条件的上市公司及其大股东、董监高依法合规回购、增持股份。

  为提高上市公司披露股份增持计划和股份回购预案的完整性、准确性,确保股份增持、回购行为的审慎性、可执行性,深交所及时梳理总结日常监管中发现的问题,发布《增持公告格式》《回购公告格式》,进一步规范信息披露要求。

  细化对增持主体、内容、实施情况的披露要求

  《增持公告格式》适用于上市公司控股股东、大股东、董监高等主体自愿性披露增持股份计划的情形,基于信息披露完整性和持续披露原则,从四个方面对相关信息披露作出具体要求:

  一是计划增持主体的基本情况,包括其名称或姓名,持有本公司股份情况,公告前6个月的减持情况。在本次公告前的12个月内已披露增持计划的,要求披露其实施完成的情况。

  二是增持计划的主要内容。要求相关主体制定增持股份计划时,明确披露增持数量或金额下限或区间,且上限不得超出下限的1倍;说明是否存在增持价格前提,并确保其具备可执行性;明确实施期限及增持方式;说明增持是否基于其主体的特定身份以及是否存在锁定期安排。

  三是增持计划实施风险,包括公司股价持续超出增持计划披露的价格区间、资金未能筹措到位导致增持计划无法实施,采用融资方式增持公司股份过程中,因股价持续下跌导致已增持股份被强制平仓等。在实施过程中如出现相关风险状况,应予以及时披露。

  四是增持计划实施情况。信息披露义务人应当在原定增持股份期限过半时,及时披露实际增持情况,或仍未实施增持的具体原因。拟定增持实施期限届满或完成预定增持计划后,应及时披露增持计划实施结果。

  明确对回购预案内容、审议程序、实施进展的披露要求

  《回购公告格式》适用于上市公司以集中竞价方式回购社会公众股份,在援引和执行上位规则条款的基础上,从三个方面对相关信息披露作出明确要求:

  一是回购预案的主要内容。细化回购股份数量、资金总额、回购价格、实施期限等披露要求,并要求披露提议人、提议时间、前六个月交易本公司股票情况,未来六个月是否存在减持计划。

  二是回购预案的审议、实施程序及风险提示。明确上市公司终止回购预案应当履行股东大会审议程序,不得授权董事会决定终止事宜。

  三是回购方案实施进展。明确上市公司股东大会审议通过回购股份议案后应及时申请开立回购专用账户,以及需履行披露进展公告义务的时点。

  针对部分上市公司股份增持计划或股份回购预案的信息披露内容不完整、不审慎,存在后续执行缺乏约束力、执行效果较差、容易误导投资者、引发市场质疑等问题,深交所坚持依法全面从严监管理念,有效防范“忽悠式增持”、“忽悠式回购”行为。例如,对某公司董事长发布增持计划后又取消的行为予以通报批评处分,对某公司披露回购预案后迟迟不开立回购专用账户、不及时披露回购报告书及回购进展的行为发出监管函。

  深交所相关负责人表示,上市公司及相关股东、董监高,在制定回购、增持计划时应量力而为,合理评估可执行性,切实履行诚实守信义务,不得通过忽悠式增持、回购,损害投资者利益。下一步,深交所将继续加大对股份增持、回购行为的监管力度,落实信息披露要求,引导相关主体依法合规增持、回购股份,切实维护市场运行秩序,促进资本市场长期健康稳定发展。

  深交所新闻发言人就深市上市公司2018年中报监管情况答记者问

  深市上市公司2018年中报事后审查工作已经收官。就市场关心的问题,深交所新闻发言人回答了记者的提问。

  一、请介绍一下深市上市公司2018年中报事后审查工作的基本情况。

  答:2018年上半年,我国经济总体平稳、稳中向好、稳中有变,部分上市公司经营发展面临新的挑战和困难。中报监管是落实风险防控的重要关口。本次中报监管中,深交所以防范化解风险为主线,立足于行业监管和分类监管立体化监管网络,及时排查风险、揭示风险、处置风险。截至目前,深交所已向公司发出中报问询函近300份,关注各类问题近2000个,发函数量比上年同期翻倍,问询覆盖面更广。

  一是做好风险排查,使中报监管“有的放矢”。深交所一直把风险防控作为一线监管工作的重中之重,将风险排查贯穿于日常监管的方方面面。结合上半年经济形势变化,深交所进一步优化开展中报监管工作前的风险排查机制,按市场波动及下行风险、公司经营风险、公司规范运作风险、重大突发个股风险等多个维度,摸清风险底数,画出“风险地图”,并制定风险应对方案。中报监管从行业、公司、事项本身三个层次入手,聚焦风险公司,在关注公司业绩波动、会计处理合规性、治理及规范运作等情况的同时,对上市公司高额商誉及减值、现金流及债务状况、大股东高比例质押及风险传导等事项进行了重点关注。

  二是做好风险揭示,保护投资者合法权益。针对问询中发现的问题,深交所分门别类因症施策,为公司合规运营、高质量发展“保驾护航”。 例如,针对某上市公司控股股东质押所持上市公司股份比例超过80%的情况,从可能面临的质押风险、资产状况等入手问询,并着重了解其采取化解质押风险的措施,督促积极应对风险。通过事后监督问询,已督促近70家公司披露补充更正公告,充分披露反映其真实经营情况,全面揭示公司风险隐患,给投资者真实的上市公司。

  三是做好风险处置,及时惩处违法违规行为。上半年,出现个别上市公司的控股股东、实际控制人违规占用上市公司资金以及违规担保事件。深交所及时启动纪律处分程序,督促控股股东、实际控制人尽快提出解决方案。

  二、请介绍一下中报监管中重点关注了哪些具体事项?

  答:此次中报监管中,深交所重点关注了上市公司商誉及减值、现金流及债务、大股东高比例质押及风险传导等三大问题。通过问询,督促公司合规运营,尽早揭示和化解风险,取得了较好效果。从问询情况看:

  一是商誉规模与上年末相当,减值风险可控。截至2018年6月30日,A股上市公司账面商誉金额为1.39万亿元,占期末总资产、净资产比例分别为0.61%、3.75%,与2017年末基本相当。目前深市仅有20余家上市公司商誉占净资产比例超过80%,占总体公司数量相对较低;深市公司业绩承诺履行情况总体较好,70%以上公司均能完成业绩承诺,有部分公司因标的业绩不达标,也基本能履行补偿义务,商誉减值风险基本可控。深交所关注到,在半年度报告中,深市公司计提商誉减值损失的并不多,一定程度上与多数公司在年末才进行全面减值测试有关。针对个别公司在中期已出现减值迹象的情况,深交所引导公司尽早释放风险,合理评估减值金额,深市有18家公司在中期计提了商誉减值。

  二是现金流状况总体改善,负债率基本持平。现金流端,总体上,2018年上半年,深市上市公司经营活动产生的现金流量净额合计为400多亿元,较去年同期负现金流情况明显改善。分行业看,2018年中期末,深市所有行业营业活动产生收入的收现比例均超过了90%,且均实现了货币资金余额同比增长,其中国防军工、农林牧渔、医药生物、电气设备、机械设备等行业的货币资金余额比上年同期增长超过50%,受益于供给侧结构性改革,钢铁行业的货币资金余额比上年同期更是增长近80%。负债端,总体上,截至2018年6月30日,剔除预收账款后的加权资产负债率为37.69%,与2017年末的37.35%基本持平。分行业看,采掘、计算机、家用电器、通信、汽车等11个行业涉及近600家公司剔除预收账款后的平均资产负债率比上年末降低,且这些行业中国有企业的资产负债率普遍低于其他企业,例如,采掘行业国有企业的剔除预收账款后的平均资产负债率为32.77%,采掘行业公众企业的该比率为46.73%。有些行业虽未见降低,但维持在了28%的低水平,比如医药生物、饮料食品行业等。在负债规模未见显著增长、现金流有所改善的情况下,偿债风险总体可控。深交所密切关注个别偿债风险较大的公司,了解公司所面临的具体困难,督促积极寻求解决方案。

  三是部分控股股东、实际控制人风险有所出现。2018年以来,部分上市公司的控股股东、实际控制人债务风险凸显,主要表现为其股票质押到期不能偿还或股价跌破平仓线无力补仓而导致股份被强制平仓。目前,深市场内质押平均履约保障比例超过200%。二级市场违约处置金额较为稳定,仅占日均成交金额万分之二。

  三、近年来,深交所建立了分别针对新兴行业和市场关注度高的传统行业的两套行业信息披露指引体系,请介绍一下行业信批指引执行情况。

  2018年中期报告中,深市适用行业指引公司家数达到712家,行业指引执行总体效果较好。从执行率看,影视等14份行业指引执行率达90%以上;从披露效果看,13份指引有超过50%的公司披露内容详细、分析到位,其中6份指引有超过80%的公司披露到位,快递、影视2份行业指引的所有公司披露到位。深交所关注到部分公司行业特殊指标对业绩及会计处理的影响,督促公司从行业角度分析生产经营情况并揭示风险。个性化信息披露提升了整体市场透明度,降低了上市公司的投资者沟通成本,得到市场的关注和认可。

  四、近期,上市公司回购股份较为活跃,请介绍一下深交所在中报审查中对该事项的关注情况。

  答:2017年以来,深市共有137家上市公司披露了回购预案,但在实施过程中,有部分公司实际回购股份数量或资金总额与计划上限差异较大。就此,深交所以本次中报监管为契机,问询上市公司在回购中所面临的困难、实施进度不达预期的原因等,并将其中涉及恶意炒作的公司纳入信息披露审查重点名单。根据截至2018年6月30日登记在册的库藏股等信息,深市有近600家上市公司于2018年上半年完成回购,合计回购金额达400多亿元,相较于2017年末分别上涨15.27%、14.87%,相较于2017年上半年末更是上涨46.05%、47.13%,回购积极性大幅提升。总体上,深市上市公司股票回购较为积极,提振了市场信心,保护了投资者合法权益。

  五、近年来,上市公司现金分红趋势不断向好,请介绍一下深市中期分红情况。

  答:深市上市公司在自身持续发展、现金流稳健的情况下,积极回报投资者,现金分红比例逐年提高。通过不断引导,越来越多的公司选择在中期进行现金分红,合理安排现金流。目前,深市已有48家公司推出了2018年中期现金分红方案,合计分红金额达到128.29亿元,较2017年中期共41家公司分红的65.98亿元增长了94%。这48家公司2018年中期净利润实现了289.82亿元,占深市总体中期利润的7.31%,其中有33家进行了2017年分红,占比近70%,具有较好的分红连续性,持续稳定回报投资者。深交所也关注到,个别公司现金分红率高达400%,与公司账面留存货币资金极不匹配,要求公司充分说明推出分红方案的原因及对公司的影响,提醒上市公司现金分红整体规划应保持持续稳定,现金分红政策与公司盈利能力、现金管理、未来发展战略保持一致。

  六、本次中报监管手段与往期相比有什么变化?

  答:在中报事后审查过程中,深交所以企业画像项目一期投入使用为契机,进一步推动审查方式升级。与往期事后监管相比,本次审查的智能化水平更高。

  为适应资本市场日趋复杂的形势变化,落实证监会关于加强科技监管能力建设的相关要求,提高违法违规线索发现能力,深交所于2016年底开始筹划企业画像项目。目前,深交所企业画像项目一期已投入使用。该项目应用功能包括公司速览、公司标签、股权股东、重组审查辅助、关系图谱、信息检索7大模块。监管人员依托文本挖掘、云计算等信息技术,结合对公司及其所在行业的经验储备,做到问询直击要害,进一步提升了精准监管水平。

  具体来看,围绕防风险、强监管、提效率三大目标,企业画像项目在打通数据的基础上,集成常用业务功能,在探索开发智能化应用上取得了新进展。一是凝结监管经验,提升线索发现能力。项目融合了大量监管实践经验,集中展示了监管高频关注信息,有助于一线监管人员迅速把握公司风险和特征,提升线索发现能力。二是利用前沿科技,探索智能辅助功能。项目在非标准的监管业务中探索智能化方向,比如重组审查方面,在重组方案中自动抽取并提示审查关注点,准确率达95%以上;再比如企业图谱方面,实现对上亿数据的快速运算和清晰展示。

  此外,在中报监管手段上,深交所进一步发挥现场与非现场检查的协同监管。现场检查作为一线监管的新举措,是非现场监管的有益补充,是交易所强化一线监管职能的重要抓手。目前,针对高风险公司及事项,深交所在风险识别、预警、处置等各个环节,现场监管与非现场监管紧密协作,真正让一线监管“长牙齿”。

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责任编辑:lzp

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