农发种业及公司时任高管、交易对方被上交所通报批评

2019-09-24 21:03:10 来源: 中证网
利空

  中证网讯(记者周松林)上交所9月24日披露,农发种业600313)在信息披露、内部控制方面,公司有关责任人在职责履行方面存在违规,决定对公司及其时任董事长陈章瑞、时任董事会秘书周紫雨,以及农发种业重大资产重组交易对方郭文江予以通报批评。上交所同时决定,对农发种业时任董事兼总经理臧亚利,总会计师兼董事会秘书黄金鑑,董事周先标、包峰,独立董事兼审计委员会主任周建如,独立董事景旭、卢闯、陈剑华,以及农发种业重大资产重组财务顾问项目主办人冯烜、蒋潇予以监管关注。

  信披不准确业绩“大变脸”

  经上交所查明,2015年,农发种业通过发行股份购买资产方式取得中农发河南农化有限公司(时名河南颖泰农化股份有限公司,以下简称河南农化)67%股权。河南农化原实际控制人郭文江承诺河南农化2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6333.68万元、7366.37万元和7472.78万元。但在业绩承诺期内,河南农化连续3年均未实现业绩承诺。2015年至2017年,河南农化实现扣非后净利润分别为3297.08万元、579.02万元和-33078.91万元,承诺利润与对应实际实现的利润之间存在巨大差异,差异金额分别为3036.60万元、6787.35万元和40551.68万元,实现数远低于承诺数。

  2018年1月30日,公司披露2017年年度业绩预减公告,预计2017年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将减少3400万元左右,同比减少76%左右。2018年4月21日,公司披露业绩预告更正公告称,预计公司2017年度经营业绩将出现亏损,实现归属于上市公司股东的净利润约为-28521万元。2018年4月27日,公司披露2017年年度报告,公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为-28521万元。

  上交所强调,公司实际业绩与业绩预告相比发生盈亏方向变化,出现大幅度亏损,影响了投资者的合理预期,可能对投资者决策产生重大误导。此外,公司也未及时对业绩预告进行更正,迟至2018年4月21日才发布业绩更正公告,距年度报告披露不到一周时间,更正信息披露明显滞后。

  财报编制存在重大缺陷

  农发种业还未及时进行资产减值测试等工作,导致财务报告和内控报告被出具非标意见。2017年12月,公司筹划公开挂牌转让河南农化67%股权事项。截至2017年年度报告出具日,公司未能与意向受让方签订正式转让协议,河南农化出售事项未能如期完成。2018年4月20日,公司改变此前评估河南农化相关资产减值的基础,对其2017年12月31日的应收账款补充计提坏账准备17970.32万元,对其固定资产及在建工程补充计提减值准备8034.70万元。因公司未能顺利完成出售所持河南农化67%股权事宜及公司调整针对河南农化相关资产减值估计的时间距公司2017年年度报告报出日时间紧迫,年审会计师无法针对公司相关资产减值估计实施必要的审计程序,难以获取充分、适当的审计证据。据此,年审会计师对公司的财务报表出具了保留意见的审计报告;同时,由于河南农化未及时进行规范的资产清查、减值测试等工作,表明公司在财务报告编制方面存在重大缺陷,年审会计师对公司内部控制审计报告出具否定意见。

  上交所同时表示,郭文江作为标的资产原实际控制人和重大资产重组交易对方,在重大资产重组中未能审慎客观地进行业绩预测和承诺;在标的资产业绩不达标后,未按时完成业绩补偿承诺,损害上市公司和投资者利益及证券市场秩序,违反了《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。

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