高溢价收购控股股东资产 森源电气、恒顺醋业收关注函

2019-09-29 14:41:53 来源: 证券时报

  上周(9月22日~9月27日),沪深交易所网站共披露问询函件43封,数量上与往周相比基本持平。

  森源电气002358)、恒顺醋业600305)日前披露了资产收购公告,交易对象均为上市公司的控股股东,交易所对此高度关注,发出函件追问相关交易定价的公允性,及相关决策是否审慎。

  森源电气9月27日公告,公司拟以自有或自筹资金5.52亿元向控股股东森源集团及其控股子公司森源重工购买河南森源城市环境科技服务有限公司(下称“森源城市环境”)100%股权。森源电气称,公司将在现有输配电设备和新能源业务的基础上,积极切入环卫服务产业领域,(此次交易)进一步提升公司综合实力,为公司业绩提供新的利润增长点。

  深交所注意到,森源城市环境的主营业务主要是环卫市场化服务,而森源电气多年来始终坚持“大电气”的发展战略,并无与森源城市环境相关的产业经验。因此,深交所要求森源电气结合公司主营业务情况、产业经验和未来经营战略等详细说明向控股股东及其关联方购买森源城市环境的原因、合理性及必要性。

  截至6月底,森源城市环境净资产1.16亿元。此次交易中,按收益法评估,森源城市环境的评估增值达到375%。深交所追问森源电气,此次交易作价采用评估溢价更高的收益法而非资产基础法的原因及合理性,结合标的公司生产经营状况、行业发展趋势、可比公司估值情况等,说明收益法评估增值率较高的原因及合理性。

  当前,楚金甫直接持有森源电气12.59%的股份,通过森源集团持有21.33%的股份,通过隆源投资持有9.89%的股份,是上市公司的实际控制人。梳理公告可知,楚金甫直接持股几乎全部质押,森源集团持股质押比例达到93%,隆源投资超过92%。在此次关注函中,深交所要求森源电气结合公司控股股东资金状况、股份质押情况等说明本次高溢价收购是否存在向控股股东及其关联方输送利益的情形,是否存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

  深交所还要求森源电气详细说明公司支付交易对价的资金来源,标的公司2017年至今净利润大幅增长的原因及合理性,标的公司业绩增长趋势是否具备可持续性以及业绩承诺的可实现性。

  恒顺醋业同样因拟向控股股东收购资产而收到了上交所的问询函。9月26日,恒顺醋业公告,公司拟以4424万元收购控股股东恒顺集团的全资子公司镇江恒顺商场有限公司(下称“恒顺商场”)100%股权。恒顺醋业称,此项交易有利于提升公司高质量发展,完善公司治理结构,提升强化专营门店建设,健全完善营销管理体系,减少公司日常关联交易。9月27日,上交所发出问询函,要求恒顺醋业补充说明收购标的资产的必要性。

  公告显示,恒顺商场评估增值1732万元,且近三年净利润持续下滑。据此,上交所要求恒顺醋业说明评估增值较高的一句,分析此次交易作价的公允性,关联交易决策是否审慎。同时,根据2019年半年报,恒顺醋业上半年公司经营活动产生的现金流量净额1.36亿元,同比下降34.41%;货币资金期末余额1.17亿元,同比下降32.29%。上交所要求恒顺醋业结合现有资金状况和日常经营资金需求,说明本次交易对公司现金流的具体影响。

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