中国高科压注医学职教并购英腾教育遭质疑:增值442% 压线完成营收多卖400万

2019-10-14 16:47:20 来源: 和讯网
利空中国高科

  有机构统计,我国的高等教育大概有90%多应该培养职业技术人才,但实际上,估计有60%的高校都以学术性为主,直接导致了人才培养的结构质量和社会的需求脱节。因此,社会服务产业亟需更多高端人才的进入,改变人才培养体系至关重要。

  对此,近年来国家在推动职业教育发展方面的动作不断。

  仅九月,教育部门就连发两个文件。

  9月5日,教育部办公厅等七部门发布关于教育支持社会服务产业发展提高紧缺人才培养培训质量的意见。意见提到,重点扩大技术技能人才培养规模。鼓励引导有条件的职业院校积极增设护理(老年护理方向、中医护理方向)、家政服务与管理、老年服务与管理、智能养老服务、健康管理、中医养生保健、中医营养与食疗、助产、幼儿发展与健康管理、幼儿保育、学前教育、康复治疗技术、中医康复技术、康复辅助器具技术、康养休闲旅游服务、健身指导与管理等社会服务产业相关专业点。

  9月30日,教育部职业教育与成人教育司发布关于开展示范性职业教育集团(联盟)建设的通知,决定开展示范性职业教育集团(联盟)建设工作,到2020年初步形成300个左右的示范性职业教育集团(联盟)。

  借着政策这股东风,致力于中国职业教育的A股上市公司中国高科600730)近日发布公告,拟以自有资金2亿元收购广西英腾教育科技股份有限公司49%的股份。

  医学职教抗起中国高科营收大旗

  英腾教育由兰涛家族创办,前身是一家职业教育智能题库软件开发、运营商,2016年7月在新三板挂牌,全面转型医学在线教育。2018年,中国高科完成对英腾教育51%股权的收购。

  在并购主打医学培训的英腾教育后,以医学为主体的职业教育板块成为中国高科的主业。

  中国高科2018年财报显示,中国高科2018年实现营业总收入1.1亿,净利润183.3万;而2018年度英腾教育实现营业收入5275.44万元,净利润2551.15万元。因收购英腾教育,中国高科教育版块收入出现大幅度上涨,占主营业务收入比重为51.37%。

  2019年上半年,中国高科实现营业收入5840.96万元,净利润29.43万元;而英腾教育2019年上半年实现营业收入3610.04万元,净利润1755.94万元。中国高科主营业务中教育板块实现营业收入4172.08万元,同比增长26.68%,占公司总营业收入的71.43%。

  由此可见,英腾教育对于中国高科有着举足轻重的地位。

  而根据双方之前的《股转协议》,在英腾教育满足约定条件的前提下,中国高科将继续并购剩余49%的股权。

  然而,这场收购注定并不顺利。

  2年估值翻倍增值率442.27%英腾教育估值合理性遭问询

  根据中铭国际出具的评估报告,英腾教育截至2019年4月30日的股东全部权益的评估价值为45021.53万元,评估基准日为2019年4月30日,评估方法为资产基础法及收益法。经资产基础法评估,股东全部权益账面价值为8302.44万元,评估价值12657.08万元,评估价值较账面价值评估增值4354.64万元,增值率为52.45%;经收益法评估,股东全部权益账面价值8302.44万元,评估价值45021.53万元,评估价值较账面价值评估增值36719.09万元,增值率为442.27%。最终选定以收益法评估结果作为英腾教育的股东全部权益价值的评估。

  相比于2017年2.235亿元总估值,2年间英腾教育估值翻了一倍多。

  就此,上交所发函要求中国高科说明本次交易作价与前次收购产生差异的原因,并进一步说明本次交易作价是否合理、公允?

  此外,根据公告,本次转让作价由英腾教育经审计的2018年净利润*16*49%确定,交易价格为2亿元,对应总估值约4.082亿元。

  对于本次根据前期股权转让协议约定确定的交易作价与采用收益法评估的标的资产评估价值较为接近情况,上交所要求中国高科补充说明,评估机构在使用收益法评估时测算的标的资产未来盈利预测情况,是否充分考虑标的资产可能面临的人才流失及所属行业市场竞争情况等风险?结合标的资产潜在注册用户及付费用户数量情况分析未来盈利预测的合理性,并进一步说明本次交易作价是否合理、公允?

  压线完成协议营收多卖400万英腾教育研发下滑营收增长存疑

  根据双方签署《股份转让协议》,在英腾教育2018年度净利润大于(含本数)2000万元,且中国高科完成了英腾教育51%股份的收购,则中国高科应按照协议约定的价格继续收购英腾教育剩余49%股份。

  其中,若英腾教育2018年度的研发费用小于1300万元且英腾教育2018年度的净利润大于(含本数)2000万元但小于2500万元的,则中国高科收购英腾教育剩余49%股份的交易对价为【经审计的2018年英腾教育净利润(单位:人民币元)*16*49%】元;若英腾教育2018年度的研发费用大于(含本数)1300万元且英腾教育2018年度的净利润大于(含本数)2000万元但小于2500万元的,则中国高科收购英腾教育剩余49%股份的交易对价为1.96亿元;若英腾教育2018年度的研发费用小于1700万元且英腾教育2018年度的净利润大于(含本数)2500万元的,则收购英腾教育剩余49%股份的交易对价为【经审计的2018年公司净利润(单位:人民币元)*16*49%】元;若英腾教育2018年度的研发费用大于(含本数)1700万元且英腾教育2018年度的净利润大于(含本数)2500万元的,则收购英腾教育剩余49%股份的交易对价为【经审计的2018年公司净利润(单位:人民币元)*18.56*49%】元。”

  而英腾教育2018年在2017年研发费用基础上减少压缩至1280.78万元,净利润在2017年的2026万基础上提至2551.15万,压线超过2500万元,保证了16倍市盈率。而2亿元的转让价格相比1.96亿元,也多卖了400万。

  就此,上交所要求中国高科补充披露各期有效注册用户及付费用户数量变化情况等,分析其与营业收入规模的变动趋势是否匹配?结合行业环境、同行业公司业绩变化趋势、标的公司经营情况等,说明公司近年业绩较快增长的合理性及可持续性?说明研发费用的主要构成,并分析标的资产在营业收入保持较快增长的情况下,研发费用同比下滑的合理性?

  同时,英腾教育2018年审计报告显示,期末预收款项达1278.21万元,占负债总额的75.31%。上交所要求请结合资产货币资金情况、历年退款规模等,说明是否可能出现大规模退款的情况?

  中国高科教育并购之路不平坦此次压注医学职教能否持久?

  实际上,在收购英腾教育之前,中国高科就一直尝试通过并购扩大教育业务。

  然而,并不是一路平坦。

  2015年7月,中国高科与关联方北大培生(北京)文化发展有限公司及韩国Iumsol公司签署《三方战略合作框架协议》,利用各自优势,整合先进教育技术及教学、内容资源,发展针对全球市场的在线汉语教学平台。同时,中国高科与北大培生签订《在线教育业务合同》,中国高科提前支付预付款1500万元。合同约定:若项目合资公司在协议签订之日起6个月内未能设立完成,北大培生应将预付款在6个月期满后的一个月内返还中国高科,若不能按时返还或未完全返还,则北大培生违约并承担违约责任。

  后公司与北大培生、韩国Iumsol公司拟合资成立的项目公司未能如期注册设立。在经过与北大培生多次沟通要求其返还预付款未果后,中国高科在2019年4月就上述事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请。

  2016年1月8日,中国高科、高科教育控股(北京)有限公司、上海观臻股权投资基金合伙企业(有限合伙)作为投资方,以增资和受让股权的方式投资过来人(北京)教育科技有限公司(后改名高科慕课(北京)教育科技有限公司),中国高科全部投资款(包括增资款和股权转让价款)合计4396万元。

  后来,中国高科称根据高科慕课2015年至2017年的审计报告,高科慕课2015年至2017年合计总收入和净利润均远远未能达到《投资协议》约定的业绩目标,投资方已对目标公司的估值进行了相应调整,被申请人应承担向投资方支付补偿款的义务。经计算,被申请人应向投资方支付的补偿款为人民币4396万元。2019年,中国高科向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁,要求当初签订投资协议的高科慕课股东张有朋、王迈支付补偿款约4396万元。

  而今年,中国高科又遭遇”空降”总裁印涛出走、方正系董事长马建斌辞职。

  中国高科通过并购压注职业教育能否持久?

  让我们拭目以待!

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责任编辑:cyf

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