*ST华源回复关注函 不会形成关联方资金占用

2019-11-11 23:05:38 来源:
中性

  11月11日,*ST华源600726)(600726.SH)发布关于上海证券交易所对公司关联交易事项问询函的回复公告。

  公告显示,华电能源股份有限公司于2019年10月30日接到上海证券交易所《关于对华电能源股份有限公司关联交易事项的问询函》,现对上交所提出的本次评估作价是否公允、是否将形成关联方资金占用等问询做出回复。具体内容如下:

  结合同行业可比上市公司业绩情况及市值水平说明本次评估作价是否公允。

  *ST华源回复称,与四家可比上市公司的市值进行比较,主要参数如下:

  图片来源:公司公告

  从以上数据可知,华电煤业PE处于中间略高水平,除长期股权投资增值因素影响外,非经营性资产及未合并子公司投资规模较大,也是影响估值的一个重要因素,其中,非经营性资产评估值28.40亿元,未合并的子公司投资30.22亿元,扣掉以上因素的影响,华电煤业PE为9.84,处于中间合理水平。

  另外,由于煤炭企业在规模,地域、交通、煤种、储量、资源价款及客户方面存在各自的特点及优劣势,不能简单仅从PE指标来准确判断企业的价值大小,但对估值总体趋势和估值大小的判断可以提供参考,因此,结合行业可比上市公司情况,华电煤业估值水平具有合理性。

  本次交易是否存在分期付款安排,并结合前述内容说明本次股权出售是否满足2019年收益确认条件,是否将形成关联方资金占用。

  *ST华源回复称,本次股权转让涉及的资产评估报告已按照国有资产管理有关规定经有权单位备案,华电集团已批准通过协议转让的方式实施本次股权转让,公司将于2019年11月15日召开2019年第二次临时股东大会审议本次股权转让。本次交易不存在分期付款安排,公司认为满足2019年收益确认条件,且不会形成关联方资金占用。

  本次以龙电大厦入股中电恒基的价格与挂牌价是否存在重大差异,并结合龙电花园下调交易价格的情况,说明本次增资入股评估值是否公允。

  *ST华源表示,公司在房产首次挂牌成交未果的情况下,考虑继续挂牌的不确定性,为推进房产处置进程,公司调整了房产处置方案,通过资产重组方式增资入股中电恒基。在资产重组谈判中,经过多轮洽谈,中电恒基认为龙电大厦从地理位置、经营环境、房产特点及未来使用价值等方面要优于龙电花园,只接受龙电大厦增资入股。公司以龙电大厦按照评估值(即挂牌价)增资入股中电恒基,中电恒基的股权价值亦进行了评估,双方以资产评估值作价入股,符合市场交易惯例和公允价值要求,中电恒基经现场勘查后表示接受,从公司角度来讲,也保护了公司和公司中小股东的利益。

  同时,对于中电恒基而言,此次增资扩股增加了其注册资本和资产规模,扩大了业务范围和收益来源,也有利于深化中电恒基及华电科工和公司在电力工程承包、环保节能改造、技术服务等领域的合作关系,在黑龙江区域拓展业务,发挥双方的协同效应,有利于其业务发展。

  综上,公司本次以龙电大厦入股中电恒基的价格与挂牌价是一致的,不存在差异,本次增资入股评估值是公允的。对于龙电花园,由于没有纳入资产重组标的,经综合考虑地段、环境及市场认可度等情况后,为推进房产处置进程,公司对其采取了在评估值基础上下调10%继续挂牌。

  增资完成后,公司是否参与中电恒基日常经营,是否向中电恒基派出董事,公司对本次投资的会计核算方式,以及本次投资对公司当期及未来业绩的影响。

  *ST华源回复称,公司与中国华电科工集团有限公司、北京中电恒基能源技术有限公司(中国华电科工集团有限公司全资子公司,以下简称“中电恒基”)初步拟定的《资产重组协议》约定:重组后中电恒基董事会成员应进行调整,公司将派出董事在中电恒基董事会中参与经营决策,公司考虑不委派管理人员参与中电恒基的日常经营管理。对本次投资采用权益法核算在长期股权投资科目,本次投资增加公司2019年资产处置收益约1.70亿元;未来公司将取得中电恒基的分红回报,并享有中电恒基的经营利得和权益,增加公司现金流入,提高盈利能力。

  *ST华源还发布了关于收到上海证券交易所对公司资产出售事项问询函的公告。

  公告显示,*ST华源于2019年11月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部上证公函【2019】2955号《关于对华电能源股份有限公司资产出售事项的问询函》,公司于2019年11月09日披露公告称,拟向控股股东中国华电集团有限公司(以下简称华电集团)转让持有的华电置业有限公司(以下简称华电置业)2.688%股权。上述交易为关联交易,且资产评估增值较高,对公司有重大影响。上交所根据相关规定,对上海华滨相关资产是否可出售,是否满足公开市场交易假设、本次交易对2019年业绩的具体影响等提出问询。具体内容如下:

  一、根据公告,截至2018年12月31日,华电置业净资产账面价值为26.65亿元,拟采用资产基础法评估结果作为评估结论,净资产初步评估价值为85.37亿元,评估增值58.72亿元,增值率为220.4%。根据评估报告,本次交易溢价率较高主要因为全资子公司北京华滨、持有的上海华滨25%股权及固定资产增值率较高。补充披露: 上海华滨相关资产是否可出售,是否满足公开市场交易假设,上海华滨评估价值的确认依据及具体参数,包括但不限于评估售价、周边售价、土地使用面积、建筑面积等。 云南华滨的评估价值、评估方法及具体参数,并说明在评估过程中是否充分考虑土地性质因素对评估价格的影响; 北京华滨参股子公司湖北置业及全资子公司嘉峪关华滨土地储备情况,包括待开发土地面积、取得成本等,房地产开发情况,包括项目的占地面积、计容建筑面积、已完工建筑面积等,房地产销售情况,包括近两年预售面积、每平方米平均售价、与周边可比项目的售价对比等,并按房产类型披露各项目的每平米评估售价,说明与周边售价是否存在较大差异; 列表说明固定资产明细、账面价值、评估价值、重置全价及确认依据、成新率及确认依据。评估师对以上内容发表意见。

  二、公告披露,本次交易转让价格以资产基础法的评估结果作为定价依据,以国有资产评估备案结果为准,不存在分期付款安排,公司认为满足2019年收益确认条件。公司补充披露具体的付款安排,并量化说明本次交易对2019年业绩的具体影响。年审会计师发表意见。

  三、公司2017年亏损11.04亿元,2018年亏损7.62亿元,截至2019年9月30日,公司亏损2.12亿元。10月30日,公司公告拟以5.48亿元对价向控股股东华电集团协议转让持有的华电煤业2.36%股权,同时以持有的房地产龙电大厦向华电集团下属的中电恒基投资入股。本次交易公司再次向控股股东转让股权。补充披露公司频繁向关联方转让股权、处置资产的主要考虑及必要性,是否有利于上市公司聚焦主业,增强持续盈利能力。

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责任编辑:tzb

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