为何北京首拓融汇要公司控制权?融钰集团遭问

2020-02-13 19:42:24 来源:
中性

  1月23日,讯,融钰集团发布关注函。

  2020年2月13日,融钰集团002622)披露《关于公司权益变动暨实际控制人变更的公告》。公司第一大股东广州汇垠日丰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“汇垠日丰”)之普通合伙人及执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司(以下简称“汇垠澳丰”)与北京首拓融汇投资有限公司(以下简称“北京首拓融汇”)签署《合作协议》,约定汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见及投资建议行使其作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人及粤财信托永大投资1号集合资金信托计划(以下简称“信托计划”)投资顾问所拥有的上市公司股东权利(包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利,但不包括资产收益权)。

  此外,信托计划的受益人上海浦东发展银行股份有限公司广州分行将其享有的前述信托计划的一般信托受益权和优先信托受益权转让给北京首拓融汇。

  本次权益变动完成后,北京首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制上市公司23.81%的股份对应的表决权。北京首拓融汇的实际控制人解直锟将成为上市公司实际控制人。

  公司需说明以下问题:

  1、汇垠日丰持有2亿股你公司无限售流通股,《合作协议》签署日公司股票收盘价为3.34元/股。公司需结合北京首拓融汇为获取汇垠澳丰合伙人权利、投资顾问权利及信托受益权所支付的交易对价金额,补充说明:

  (1)北京首拓融汇不通过股票转让方式直接获取上市公司控制权的原因及合理性;

  (2)实际交易对价远高于对应股份市值的原因及合理性;

  (3)结合上述事项,进一步说明北京首拓融汇通过本次交易取得上市公司控制权的目的及合理性;

  (4)自查并说明本次交易是否存在利益输送、是否存在其他损害上市公司利益的情形、是否存在抽屉协议或其他交易安排,请财务顾问及律师发表核查意见。

  2、根据公告,北京首拓融汇将获取汇垠澳丰作为汇垠日丰普通合伙人及执行事务合伙人的相关权益(不包括资产收益权)。

  (1)公司需结合汇垠日丰合伙协议中关于权利义务约定、管理决策方式等的安排,具体说明北京首拓融汇通过向汇垠澳丰提供咨询意见及投资建议方式获得合伙人权利的合规性和有效性;

  (2)根据合伙协议约定补充披露前述资产收益权的具体内容及对本次交易安排的影响;

  3.公司需补充披露北京首拓融汇出资资金来源于借款的具体情形,包括但不限于借款的期限、成本、还款安排、借贷各方的权利与义务、资金到位情况及后续安排等。

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责任编辑:cjh

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