深市上市公司公告(7月31日)

2020-07-31 08:51:04 来源:

顺利办争夺战惊现隐秘协议 3亿元“壳费”浮出水面

  ⊙记者夏子航○编辑邵好

  斗争升级,剑拔弩张。

  “经向董事长彭聪核实:彭聪确认其本人不存在任何合同诈骗行为、不存在挪用公司资金的行为,不存在任何违法行为。彭聪确认尚未接到公安机关的信息。”7月30日晚间,顺利办000606)回复深交所问询称。

  顺利办公告称,彭聪目前正常履职,未被采取任何强制措施,上市公司生产经营未受到影响。

  最新公告显示,围绕顺利办的控制权争夺战正在愈演愈烈,公司第二大股东连良桂一方刚刚提交提案建议罢免彭聪董事职务,彭聪方面此前已经提请罢免多名董事。也就是说,两大股东阵营将在8月10日临时股东大会上进行罢免董事大战。

  连良桂一方还表示,已在青海、北京发起报案;而公司第一大股东彭聪一方则在回复公告中直指“连良桂提出的刑事控告均属于诬告陷害”。

  一份隐秘的3亿元“壳费协议”也在两方争吵中曝光。上海证券报记者最新获得的一份《上市公司控制权转让协议》证实了此事。

  在顺利办回复问询中,彭聪直指,上述刑事案件的控告人连良桂因个人债务爆发,曾于2020年5月7日以对彭聪进行刑事控告及操纵董事会罢免彭聪董事长职务等手段胁迫彭聪签署协议,要求彭聪支付其3亿元(“壳费”),后双方矛盾无法调和。

  董事长反击:控告属“诬告陷害”

  连良桂曾于6月13日向公司董事会发送邮件,称其向青海省公安厅控告彭聪涉嫌合同诈骗案,并已获公安机关立案,同时提供了青海省公安厅出具的《立案告知书》。

  就此,顺利办公告称,董事会曾委派工作人员到青海省公安厅进行了调查核实,公安机关工作人员明确要求公司不得就该案件发布任何公告。

  连良桂一方在最新提案中表示,彭聪在担任公司董事期间,因涉嫌挪用资金罪和合同诈骗罪已分别被北京市公安局海淀分局和青海省公安厅予以刑事立案。

  对此,顺利办回复称,彭聪因挪用公司资金案被北京市公安局立案的内容不实。经报案人连良桂提供的《受案回执》(复印件)及网络查询码查询,均未能查询到所称的“彭聪涉嫌挪用公司资金案”的内容,现有材料未能充分显示该案是否立案、该案是否与彭聪有关,亦不能证明案件系挪用公司的资金。截至目前,公司未接到北京市公安局关于对彭聪涉嫌挪用公司资金被立案侦查、要求公司配合调查等任何正式通知。

  面对资金是否有被挪用风险的问询,顺利办回应称,截至目前,各项制度有效执行,保障公司资金安全的内部控制措施有效落实。

  针对连良桂的控告,彭聪显然有他的看法。据回复公告,彭聪认为连良桂提出的刑事控告属于诬告陷害,其已经委托专业律师主动接触公安机关,希望主动配合公安机关提供全面证据消除误会,避免被人诬告陷害。

  在最新回复中,顺利办表示,因刑事案件系公司股东连良桂主动控告所引起,公司正在通过各种方式敦促双方通过协商解决双方的矛盾,公司要求双方采取切实有效措施积极维护公司利益。

  惊现隐秘协议:3亿元“壳费”惹的祸

  在最新回复中,一份3亿元“壳费协议”被揭露。彭聪一方认为,连良桂在个人资金链紧张情况下,意图通过控制董事会,逼迫彭聪高价收购其股权,或通过争夺上市公司索要“壳费”。彭聪表示,其早在今年3月即收到连良桂发来的准备报案信息。

  “5月6日,顺利办董事连杰(连良桂儿子)、董事赵侠(天津泰达委派)、独立董事王爱俭、张青就违法召集、召开董事会会议,有意做出罢免彭聪董事长、总裁职务的非法决议,同时,数位不明身份的人员来到顺利办北京子公司抢夺财务账本、印章和银行卡。”彭聪方面人士向记者表示。

  面对这一突发事件,监管部门立即要求相关人员到青海进行情况汇报。

  “5月7日上午,在青海宾馆,连良桂以四席董事可以破坏上市公司为由,威胁彭聪签署了两份协议:(1)《上市公司控制权转让协议》,连良桂将上市公司壳费折合3亿元卖给彭聪,付款日期为2020年12月31日;(2)合伙企业份额转让协议,连良桂将其弟媳妇周莉微持有的一合伙企业基金份额,以9200万元转让给上市公司子公司神州易桥。”彭聪方面人士表示。

  记者获得的《上市公司控制权转让协议》显示,连良桂(含关联方天津泰达)有权向顺利办委派4名董事。彭聪及其关联方有权向顺利办委派2名董事。连良桂同意向彭聪转让其对顺利办的控制权,彭聪同意受让该控制权,即:连良桂将其向顺利办委派董事的权利,按本协议约定的条件和方式转让给彭聪,作为彭聪取得顺利办控制权的对价,彭聪应向连良桂(含连良桂关联方)支付控制权转让补偿款合计3亿元。在支付完毕转让价款后,连良桂无条件配合彭聪,将连良桂一方原委派至顺利办的董事,更换为彭聪指定人员,并不可撤销地将其向顺利办委派董事的权利,转让于彭聪。

  不过,因连良桂一方要求付款时间提前等问题,两方此后再度谈崩,上述协议不了了之。随之而来的是,两大股东阵营之间的董事罢免战再起硝烟。

  争夺战“只是到了今天才爆发”

  在一位接近人士看来,顺利办前几年延续下来的股权结构及董事会构成,早已埋下了斗争的伏笔,“只是到了今天才爆发。”

  首先,顺利办的股权结构演变充满微妙之处。顺利办前身为青海明胶。2015年年报显示,青海明胶控股股东——天津泰达与连良桂为一致行动人,分别直接持股12.59%、0.79%。当时的青海明胶,主营的明胶产业、硬胶囊产业疲软,连续多年处于归母扣非净利为负的境地。基于同学关系牵线,他们瞄准了彭聪创办的神州易桥。

  知情人士透露,当时的重组设计定下了三大目的,“其一,天津泰达逐步把上市公司交权给连良桂,实现曲线分家;其二,经由重组,部分股东实现获利退出;最后,规避神州易桥借壳上市。”

  基于此,2016年,青海明胶发行股份以10亿元价格收购彭聪、百达永信、新疆泰达合计持有的神州易桥100%股权,一脚跨入企业互联网服务行业。同时,上市公司向连良桂、智尚田发行股份配套募资10亿元。上述发行价格均为6.81元/股。

  上述交易完成后,天津泰达及其控制的新疆泰达在上市公司的合计持股由12.59%降为10.75%,连良桂直接持股升至16.78%,天津泰达与连良桂仍为一致行动人,合计持股上市公司27.79%股份;另一方面,彭聪及其一致行动人百达永信则持有上市公司16.18%股份。

  当时的重组设计埋下了隐患。随着天津泰达不断减持,并解除与连良桂的一致行动人关系,连良桂与彭聪两大股东阵营持股变得极为接近。今年一季报显示,顺利办处于无实际控制人状态,连良桂持股16.78%,上述持股的约99.96%部分处于质押状态。彭聪及其一致行动人百达永信则通过增持,合计持股增至17.18%,反超成为顺利办第一大股东。

  顺利办的董事会结构上,同样微妙。2017年12月,顺利办剥离原有明胶业务后,彭聪一直是顺利办唯一主业及核心子公司神州易桥(北京)财税科技有限公司的负责人。连良桂则已在多年前退出上市公司的经营管理。顺利办董事会现有7名董事,除董事彭聪、黄海勇与独立董事关旭星之外,余下4名董事中,董事连杰为连良桂之子,独立董事王爱俭、张青均为连良桂推荐或提名,董事赵侠为曾与连良桂一致行动人关系的天津泰达提名。

  “实际上,两大股东阵营持股相近,其中一方因专业所限不得不退出了主业管理,但实际上又紧紧抓着董事会,矛盾迟早会发生。尤其在一方资金链紧张的情况下,彭聪的增持意向与行动激怒了另一方,谁也不会甘愿控制权旁落。”前述知情人士透露。

科华恒盛牵手中科院设计院共同探索数据中心业务

  上证报中国证券网讯 科华恒盛002335)7月30日晚间公告,公司近日与中科院建筑设计研究院有限公司签署《战略合作协议》,共同探索数据中心业务发展机遇。

  根据双方需求,在数据中心领域结合双方优势,设立科研课题,合作完成科研项目,力争在“数据中心设计”“数据中心能源管理”“数据中心新产品技术开发及应用”等方面有所突破。

  公告称,此次战略合作协议的签署,有利于公司借助中科院设计院的平台优势,进一步提升数据中心设计、能源管理、新产品技术开发、市场开拓等方面的能力,符合公司大力发展数据中心业务的战略需要。未来随着双方合作的进一步加深,预计对公司经营发展将产生积极影响。(黄抒)

鼎捷软件:与工业富联探索IT+OT融合周期较长 敬请广大投资者谨慎投资

  鼎捷软件300378)公告,公司2020年半年度预计亏损1300万元-1800万元,且预计全年度的财务数据与去年同期相比存在下滑的可能性。公司主营业务未发生重大变化,探索IT(信息技术)+OT(操作运营技术)的融合是一个较长周期的过程,且同时存在股东减持等风险,公司特做风险提示,敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。富士康工业互联网股份有限公司及其一致行动人将成为公司第一大股东。本次交易尚需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序,目前尚未完成股份过户登记,本次权益变动否通过上述批准存在一定的不确定性。

中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书(李绍华)

  〔2020〕4 号

  当事人:李绍华,男,1965年5月出生,住址:湖南省长沙市开福区。

  依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对李绍华内幕交易北京华录百纳300291)影视股份有限公司(以下简称华录百纳)股票案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

  经查明,当事人存在以下违法事实:

  一、内幕信息的形成和公开过程

  2017年1月26日、2月6日,华录百纳主管并购投资工作的原副董事长胡某与上海嘉娱文化投资有限公司(以下简称上海嘉娱)总经理董某晖进行电话通话,谈及华录百纳重组事项,表达并购上海嘉娱的意愿。

  2017年2月中旬,胡某考虑将上海嘉娱作为重组标的,并在2017年2月17日前将并购重组事宜与华录百纳原总经理刘某宏及董事会秘书李某沟通。

  2017年2月17日,胡某与上海嘉娱总经理董某晖、股东代表董某嵘在北京昆仑饭店见面沟通,就如何做大综艺业务进行了探讨,达成初步收购意向。

  2017年2月25日,华录百纳核心经营管理层内部研讨收购方案,华录百纳原董事长陈某生、胡某、原董事张某明、刘某宏、李某参加。胡某向核心管理层汇报了上海嘉娱的情况和谈判的进展,随后刘某宏补充了上海嘉娱的情况。陈某生、张某明认可事项进展的方向,但表示需要谈一下价格。

  2017年4月14日,华录百纳和上海嘉娱针对收购价格进行谈判,胡某、华录百纳原副总经理陈某倬、董某嵘、董某晖参加。胡某表示和上海嘉娱就具体条款已经达成共识,要求陈某倬撰写合作备案录。陈某倬起草后交由陈某生进行审阅。华录百纳提出,股份支付部分以后每年解禁20%,分5年解禁,上海嘉娱方面未同意。

  2017年4月17日,胡某和上海嘉娱方董某嵘、董某晖沟通,上海嘉娱同意股份分5年解禁,核心条款基本达成。当日下午,陈某倬将备忘录送至中国华录集团有限公司,向陈某生汇报,陈某生表示同意。同时,胡某电话征询张某明和刘某宏意见,张某明和刘某宏表示同意。

  2017年4月18日,华录百纳与上海嘉娱签署《关于上海嘉娱文化投资有限公司之股权转让工作程序备忘录》。当日晚间,华录百纳发布关于筹划重大事项的停牌公告,公告称公司正在筹划收购资产事项。

  2017年5月3日,华录百纳发布重大资产重组停牌公告,确定该事项涉及重大资产重组。

  2017年7月1日,华录百纳发布公告称,公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海嘉娱100%股权。

  2017年9月29日,华录百纳发布关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告。

  华录百纳购买上海嘉娱100%股权事项,属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”,依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定构成内幕信息。该内幕信息不晚于2017年2月17日形成,公开于2017年7月1日。依据2005年《证券法》第七十四条第一项规定,胡某为内幕信息知情人,其全程参与华录百纳并购重组过程,不晚于2017年2月17日知悉内幕信息。

  二、李绍华内幕交易“华录百纳”情况

  (一)李绍华内幕信息敏感期内与胡某存在联络接触

  李绍华与胡某为朋友关系,存在业务合作。2017年2月17日至2月21日李绍华与胡某累计通话6次。此前,胡某2017年2月15日来长沙出差期间与李绍华有过接触,在2月16日晚间两人有过通话联络。

  (二)李绍华利用“曾某秀”账户交易“华录百纳”

  2017年2月16日,“曾某秀”账户开立于方正证券股份有限公司长沙五一东路证券营业部,曾某秀为李绍华的岳母。

  2017年2月20日,李绍华妻子李某萍银行账户转入1,000万元至曾某秀三方存管银行账户。该笔资金来源于李绍华投入湖海财富基金管理(深圳)有限公司(以下简称湖海财富)的注册资本金,李绍华持有湖海财富90%股份且湖海财富全部注册资本由其出资。李绍华在湖海财富任董事长,拥有资金调度使用审批权。

  2017年2月20日至21日,“曾某秀”账户共买入“华录百纳”508,500股,买入金额9,970,542.9元,由湖海财富证券投资部负责人袁某琴下单操作。交易期间,湖海财富分管证券投资业务的高级管理人员未正常履职,李绍华对湖海财富拥有绝对控制权。李绍华妻子李某萍在“曾某秀”账户交易“华录百纳”期间频繁登陆“曾某秀”账户。

  华录百纳复牌后,“曾某秀”账户将“华录百纳”全部卖出,卖出金额4,824,865.2元,账户交易亏损5,131,011.65元。

  (三)账户交易特征

  2017年2月15日胡某来长沙出差期间,李绍华与胡某有过接触。2017年2月16日,“曾某秀”账户开立。2017年2月16日21点56分和2月17日8点54分,李绍华与胡某有过通话联络。

  2017年2月20日9点38分,李某萍银行账户转入1,000万元至曾某秀三方存管银行账户。随后,9点49分和11点03分,“曾某秀”账户共买入40,000股“华录百纳”。

  2017年2月20日11点05分,李绍华与胡某有过通话联络。随后,14点32分至52分,“曾某秀”账户买入215,400股“华录百纳”。

  2017年2月20日18点06分和20点30分,2017年2月21日10点01分和10点05分,李绍华与胡某有过通话联络。随后,在2月21日10点33分至10点49分,“曾某秀”账户买入253,100股“华录百纳”。

  综上,“曾某秀”账户开户时间与内幕信息的形成时间基本一致。内幕信息敏感期内,李绍华与内幕信息知情人存在多次通话联系,买入时点与通话联系的时点接近。“曾某秀”账户在内幕信息公开前仅交易“华录百纳”一只股票,且存在突击转入资金买入涉案股票的情形,买入意愿强烈,相关交易行为明显异常。

  上述事实,有相关公告、通话记录、证券账户资料及交易流水、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据在案证明,足以认定。

  李绍华在内幕信息公开前与内幕信息知情人胡某存在联络接触,其控制“曾某秀”账户的证券交易活动与内幕信息高度吻合,相关交易行为明显异常,违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:

  对李绍华处以30万元罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

  中国证监会北京监管局

  2020年7月23日

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