近50家公司谋分拆上市 专家:要防利益输送风险

2020-10-16 21:17:18 来源: 现代快报网

  现代快报讯(记者谷伟)10月13日,江苏国泰002091)披露了分拆子公司瑞泰新能源赴创业板上市的第二次修订预案。就在国庆前夕,另一家江苏上市公司徐工机械000425)也公告,将分拆子公司徐工信息至创业板上市。从去年12月证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》以来,据现代快报记者不完全统计,已有近50家上市公司公布了将子公司分拆上市的计划。不过,专家提醒,上市公司分拆子公司上市虽然有利于提高企业估值,但也需要防范监管风险,同业竞争、关联交易等利益输送问题较为常见,可能会影响上市进程。

  △A股上市公司已公布分拆计划记者制图数据来源:相关公告

  又一江苏上市公司谋分拆

  9月30日晚间,徐工机械公告,拟将控股子公司徐工信息分拆至深交所创业板上市,分拆完成后,徐工机械仍将维持对徐工信息的控股权。这是继东山精密002384)、江苏国泰、中天科技600522)后,又一家公布分拆上市计划的江苏上市公司。

  根据预案,通过本次分拆,徐工机械将进一步实现业务聚焦,同时将徐工信息打造成为公司下属从事工业互联网和智能制造服务的独立上市平台,并通过创业板上市加大徐工信息在工业互联网核心技术研发的进一步投入,提升徐工信息盈利能力和综合竞争力。

  徐工信息此前在新三板挂牌,主营工业互联网业务,自主研发了汉云工业互联网平台。2019年,徐工机械实现净利润36.2亿元,而徐工信息净利润为4130万元。截至目前,徐工机械持有徐工信息45%的股份,为其控股股东。

  不久前,徐工机械控股股东徐工有限刚刚完成混改签约,增资156亿,引进12家战投。实际上,徐工信息的分拆上市,也被认为是徐工集团混改的内容之一。去年曾有报道称,徐工信息将在两年内登陆科创板。不过,随着创业板注册制实施,最新公告显示,徐工信息最终选择了创业板。

  除了徐工机械,早在今年3月初,苏州上市公司东山精密就已公布预案,拟将子公司艾福电子分拆至创业板上市。张家港上市公司江苏国泰4月底公告,拟将子公司瑞泰新能源分拆至创业板上市。10月13日,公司披露第二次修订预案,分拆上市加速推进。南通上市公司中天科技则在9月初公告,启动分拆子公司中天科技海缆上市的前期筹备工作。

  此外,延安必康002411)曾打算将子公司江苏九九久分拆至创业板上市。光伏组件龙头东方日升300118)5月公告,拟将控股子公司江苏斯威克分拆至创业板上市。

  近50家公司谋分拆,“A拆A”首单过会

  A股这轮分拆上市潮,始于去年证监会对分拆上市政策的放宽。作为一种常见的企业资产重组方式,分拆上市过去在A股市场却很少出现,少数案例也均为分拆至境外市场上市。2019年12月,证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,放开A股市场分拆上市。

  上述规定对分拆上市提出一系列条件,包括上市满3年,连续3年盈利,拟分拆子公司近一年占母公司净利润不超过50%、占母公司净资产不超过30%等。尽管要求甚为严格,但该规定刚一公布,便有央企中国铁建601186)宣布,拟将子公司铁建重工分拆至科创板上市。今年1月,又有两家国企上海电气601727)、上海建工600170)分别公布了分拆上市计划。

  此后,分拆上市案例逐渐增多,据记者不完全统计,截至目前,已有近50家上市公司公布了分拆上市计划。其中,约有20家明确分拆子公司至创业板上市,10余家打算赴科创板上市,还有部分企业打算分拆至上交所和香港联交所主板上市。

  9月25日晚间,上交所发布科创板上市委审议结果,同意辽宁成大600739)子公司成大生物科创板首发上市。这意味着首单“A拆A”分拆上市基本落地。从4月3日公布预案,4月7日就首次修订,7月18日再度修订,到9月25日过会,成大生物的分拆后发先至,异常迅速。

  著名经济学家宋清辉认为,A股公司热衷于分拆子公司上市,其动机主要是为了拓宽A股公司子公司融资渠道,获得股权二次溢价等。分拆上市之后,由于股权流通性提高,市场通常会给予分拆子公司更高的估值水平,此举也能够推升母公司的估值,可谓一举两得。

  光大证券则表示,子公司实现单独上市,除了直接对接资本市场做大资本,融资渠道拓宽、融资效率提升、资金成本下降,还能减少信息不对称,令市场充分认识公司经营状况和成长能力,并赋予合理估值。另外,子公司股票上市流通后,管理层和关键员工激励手段也更加丰富。

  分拆刺激股价,需防利益输送风险

  尽管分拆子公司上市可能摊薄母公司持股权益,但光大证券认为,长期看,如果子公司盈利能力改善,母公司按持股比例享有的利润和分红规模有望增厚;另一方面,子公司股份在二级市场流通,母公司可以通过增减持股票获得投资收益。子公司盈利能力和成长空间得到市场认可,母公司因持有股份,估值也水涨船高。

  从海外市场来看,2003到2019年,彭博分拆指数累计上涨651%,而同期标普500指数仅上涨267%。A股市场上,今年以来分拆预期指数涨幅达26.33%,相比之下,上证指数今年涨幅仅为9.38%。上海电气、华兰生物002007)、华邦健康002004)等多家公司公布分拆计划当天,都收获了股价涨停。

  不过,也有一些分拆上市案例,招致不少争议。比如今年3月25日晚间,延安必康公告,拟将子公司江苏九九久分拆至创业板上市。而四年之前,当时的陕西必康制药正是作价70.2亿元借壳江苏九九久上市。分拆计划公布当晚,深交所连夜关注,直指公司是否涉及忽悠式分拆上市。第二天公司又公告,因涉嫌信息披露违法违规,中国证监会决定对公司进行立案调查,此次分拆上市暂缓。当天公司股价跌停。到了8月底,这次分拆也正式宣告终止。

  此外,还有多家公司出现了“先收购后分拆”的情况,如“氢能第一股”美锦能源000723)5月公告称,拟将子公司佛山飞驰汽车分拆至创业板上市,而飞驰汽车是美锦能源2017年收购而来。苏州上市公司东山精密拟分拆的子公司艾福电子,则是2017年收购而来。东方日升拟分拆的子公司江苏斯威克,则是2014年收购。

  宋清辉表示,上市公司分拆子公司上市虽然有利于提高企业估值,但也需要防范监管风险,同业竞争、关联交易等利益输送问题较为常见,可能会影响上市进程。对于“重复上市”和“忽悠式分拆上市”,建议监管层予以严查。

  光大证券也认为,上市公司可能借助分拆上市手段进行利益输送,损害投资者利益,且已公告分拆预案存在不能完成的风险。除了延安必康,安正时尚603839)分拆子公司礼尚信息的计划,也于8月底宣告终止。

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