9月17日，香港交易所宣布，对SPAC(特殊目的收购公司)上市机制进行为期45日的咨询，为正式推出SPAC上市机制铺路。

　　早在今年2月，就有消息称港交所正研究SPAC上市机制，但直到目前才有实质性进展。港交所透露，目前不少上市申请人想以“双轨”方式在香港上市，即一方面申请传统IPO上市，同时也与SPAC发起人商讨通过SPAC方式上市。

　　SPAC是什么？

　　其实，SPAC与A股常见的借壳上市非常类似，且壳公司上市时无需有任何业务。

　　特殊目的收购公司(Special Purpose AcquisitionCompanies，简称SPAC)是由发起人设立、通过IPO的形式募集资金，然后寻找收购标的，使目标企业不经过传统的IPO就能实现上市。

　　主要流程包括：(1)发起人设立一家只有现金，没有业务的特殊目的公司，直接申请上市，并承诺在上市后寻找具有良好前景的非上市公司(标的公司)；(2)找到目标后，SPAC用公开募集的资金或股份支付对价，与标的公司合并，使其获得融资并上市，称为De-SPAC交易。若在24个月内没有完成并购，那么这家SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息归还给投资者。

　　SPAC机制有望加快新经济公司证券化

　　海通证券在6月30日发布的研报中指出，引入SPAC机制有望加快新经济公司证券化。目前，港股市场的主导力量正在由传统的金融地产向新经济公司转变，以互联网为代表的具稀缺性的新经济资产，更是成为港股长期投资的一个主题。

　　具体来看，SPAC上市具有用时短、费用少、流程简单、确定性较高等优势。与传统的IPO比，企业利用SPAC上市，同等条件下用时不到传统IPO方式的一半；可节省上市费用约70%；上市只需收购双方同意，无需交易所审核，成功率高。但这种方式也有弊端，由于最终成交价是并购双方谈出来的，所以目标公司的股价通常比IPO方式上市的价格更低。

　　海通证券研报指出，引入SPAC有望加快中国优质赛道公司证券化。近年来，港股呈现出新经济的特征，2021年上半年港股IPO中，信息技术、可选消费和医疗保健三大新经济赛道募资额占比分别为50.4%、7.1%和14.3%。

　　相比传统IPO，SPAC公司中新经济占比更高。2020年美国SPAC公司中，信息技术、消费和医疗健康募资额占比分别为38.9%、7.7%和13.4%，2021年1-4月分别为37.9%、17.4%和13.7%，而通过传统IPO上市的同行业公司募资额分别为15.9%、7.4%和10.5%。

　　因此，港交所引入SPAC机制，将进一步吸引科技和消费等优质赛道的公司赴港上市。

　　全球交易所纷纷加快研究 引入SPAC机制是大势所趋

　　海通证券表示，为了防止本国优质企业外流并加强自身吸引力，全球多家证券交易所加快完善已有的SPAC上市规则，或者就引入SPAC机制积极开展研究论证。

　　SPAC最大的风险点：大多数公司质地较差

　　当然，硬币都有两面，SPAC上市在有诸多优势的情况下，也有相应的风险点。

　　哈佛商业评论认为，许多通过SPAC上市的公司没有展现出商业计划或营收，类似DraftKings这样的成功案例相对较少。大多数SPAC公司合并后，股价都会下跌。今年有300多家SPAC公司需要进行合并，否则面临清盘风险，但是，符合收购条件的高质量公司并没有这么多。SPAC公司最终可能会陷入收购的资产质量差--遭遇负面新闻报道--监管收紧的恶性循环。

　　SPAC上市狂潮退却 相关公司股价年内回撤4成

　　自2020年以来，美联储大量释放流动性，助推了美股的SPAC狂潮。今年上半年，美股SPAC上市数量为349家，占美股全部IPO数量的69.0%；SPAC融资金额为1081.9亿美元，占全部IPO募融资金额的58.1%。

　　然而，从今年二季度开始，美股SPAC狂潮已经退却。FactSet数据显示，8月份只有5家SPAC上市，而今年2月高达140多家。

　　随着市场情绪转冷，一度受到热捧的SPAC类公司股价也大幅下跌。数据显示，一只追踪SPAC公司的ETF自今年初取得20%的收益后，就一路下跌，年内累跌近20%，远远跑输同期道指和传统IPO上市公司表现。

　　投资SPAC企业风险高 港交所建议规则严于美国

　　前文已经说明了SPAC公司的优势和风险所在，可以看出，投资SPAC公司面临的风险要远大于传统IPO企业，因此港交所建议的SPAC上市机制要严于美国。

　　发起人方面，港交所建议SPAC发起人须符合适合性及资格规定，必须有至少一名发起人为香港证监会持牌公司，并持有至少10%发起人股份。集资规模上，建议方案要求SPAC首次公开发售(IPO)定价为10港元或以上，筹集资金至少须10亿港元，希望籍此吸引高质量且交易价值相对较高的SPAC并购目标(上文提到，SPAC最大的风险点是拟收购公司质地较差)。

　　投资者方面，港交所建议SPAC证券(合并前的空壳公司)仅限专业投资者认购和买卖，但SPAC合并完成后可正常交易。而目前美国、英国和新加坡均没有限定专业投资者才可认购和买卖SPAC证券。

　　此外，港交所还订立了一系列规则，旨在保护中小投资者。界面新闻援引汇生国际融资总裁黄立冲表示，“港交所发布的SPAC条件和美股还有很大的不同。一方面是条件较高，另外一方面是可操作难度比较高，基本上是按照IPO的规则来要求。”

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