观点|康美药业造假能不能案发前识别?

2021-11-25 19:52:18 来源: 银柿财经

  近期,上市公司康美药业财务造假案重锤落地,公司应向5.2万名投资者赔偿投资损失24.59亿元,实控人马兴田以及5名直接责任人承担连带清偿责任,时任审计机构正中珠江会计师事务所及年报审计项目的签字会计师承担连带清偿责任,时任公司董监高的13名个人按过错程度分别承担20%、10%、5%的连带清偿责任,其中五位独立董事被判承担部分连带责任,共计罚款8.61亿元,就此,引发了上市公司独立董事辞职潮。

  案件判决后,被罚会计师事务所、独立董事等甚感冤枉,但法律是公正的。那么广大市场参与者对上市公司(非上市公司亦如此)财务造假等一系列问题能否早发现、早预防、早回避、早撤离呢?答案是肯定的,运用中关村国睿金融与产业发展研究会独家开发的“健康诊断体系”能够抽丝剥茧,顺藤摸瓜,再建议监管部门深入调查,一定能真相大白,切实保护中小投资者利益。

  上市公司健康诊断体系是以同花顺300033)大数据为基础,采用人工智能等科技手段,汇聚专家力量,仿照生命学构建了9大系统。该体系从法人治理、外部监督、创利能力、竞争态势、产品销售、价值再造、资产资本结构、内部控制和企业文化9个维度,抓取331个定性定量指标,综合分析上市公司的健康状况,让上市公司和广大市场参与者对上市公司发展过程中存在的问题、不确定性和风险做到:早发现、早预防、早干预、早治疗。

  让我们复盘康美药业2016、2017年案发前的情况,一起发现康美药业在健康诊断体系下暴露出来的诸多疑点。

  一、公司治理存在严重缺陷,决策、执行、监督三合为一

  关于公司治理的含义众说纷纭,但说到底就是谁来做出投资等重大决策,怎样做出投资决策,由此带来的损失谁来承担(玛丽.奥沙利文,2007)?

  国内外大量事实证明,公司治理是企业基业长青的基石。从几何角度理解,有效稳固的公司治理结构应该像一个锥形体:董事会、监事会、经理层构成稳定的底部三角,互相监督制约(朱长春,2014);股东大会则是锥形体的顶部端点,代表公司的最高权力机构,顶点与底部三角形的高度就是公司战略的高度。整个“锥形”的体积反映了企业的市场竞争力,公司治理的目标就是要把这个锥形体持续做大、做强、做优。但事实上,一些公司把治理结构折成直线,即把决策、执行、监督“三合为一”,一个组织、一个人说了算。从几何角度讲,这是最不安全的结构,案发前的康美药业就是如此。

  通过健康诊断体系中的法人治理系统对康美药业2016、2017年进行复盘,发现康美药业案发前在公司治理方面存在严重缺陷。

  1、公司独立董事中缺少法律领域专家。公司独立董事有李某、江某、张某3人,其中李某、江某均为会计领域专家,张某为人力资源管理领域专家。法律领域专家的缺位导致康美药业在财务造假时缺少了必要的警示和劝诫,使其违法行为缺乏一定的事前约束。

  2、存在大额互担互保。2016年康美药业互担互保占净资产比高达161.86%,行业中位数仅为0.61%;2017年互担互保占净资产比高达78.61%,而行业中位数为0%,如此巨额的互担互保实质上就是利益输送。防止利益输送是公司治理的核心内容之一,不少公司大股东、实控人将上市公司视为个人私有财产,董监高的不作为,更是助长了大股东、实控人肆意践踏中小股东的利益。综合来看,案发前康美药业的公司治理是整体失效的典型代表。

  3、未披露监事会履职情况。公司没有单独披露当年监事会工作报告,也没有在年报的公司治理部分披露监事会的具体履职情况。监事会作为中国特色公司治理的重要部分,《公司法》把其列为重要条款的初衷就是让监事会充分发挥监督制衡的作用,而康美药业则把监督视为可有可无的工作,投资者对其履职情况一无所知。

  4、董事会现场会议比例低,多数为通讯会议方式。2017年康美药业召开董事会会议13次,其中通讯会议高达11次,涉及公司投资、资产重组等重要事项。董事会会议是《公司法》规定的法定会议,审议的都是涉及股东和利益相关者的重大事项,必须充分论证、深入研究、科学决策。根据监管规定,会议的召开包括现场会议和非现场会议,董事会召开临时会议可以通过非现场会议方式审议,但应当保证董事能够及时掌握足够信息进行表决。但类似年报审议、投资收购等重大事项,如果不通过现场充分、细致、科学的论证,仅采用通讯会议的方式,难免流于形式,凭借少数人主观臆断,无形中提高了决策失误的风险,难以发挥把关、定向保护投资者的作用。

  二、公司虚构收入和利润,经营活动净现金流与经营业绩严重背离

  创利能力是公司核心竞争力所在,类似人的循环系统,血液出了问题势必影响人的生存质量甚至危及生命。同样如此,企业如果没有创造利润、现金流和市值的能力(简称“三创”),就没有持续生存的基础。利润、现金流和市值是靠企业自身的产品、技术、客户认可度以及管理水平等多维度打造的,不是通过财务造假虚构出来的。然而,康美药业则相反,不提升其内在价值和三创能力,而是通过财务造假,虚构利润和收入,损人利己,势必不能持久。下面从健康诊断体系中的创利能力系统复盘康美药业2016、2017年是如何造假的:

  公司现金流表现与应收款项表现存在一定程度背离,公司现金流较弱,但是应收款项却不高。一方面,现金流创造能力较弱,净利润缺少现金流的支持。2016年公司净利现金含量仅为48.05%,行业中位数为99.02%;2017年,公司净利现金含量仅为45.01%,行业中位数为87.70%。经营现金流与营业收入比为7.41%,行业中位数为14.64%;2017年为6.96%,行业中位数为11.78%。另一方面,公司应收款项比重却不高。2016年,公司应收款项占流动资产比例为7.47%,行业中位数为24.68%。应收账款周转率6.95,行业中位数为5.16。2017年公司应收款项占流动资产比例为8.18%,行业中位数为24.98%。应收账款周转率6.6,行业中位数为5.04。这也佐证了康美药业虚增了货币资金,并且虚增了营业收入。虚增大量货币资金,导致应收款项占流动资产比重比较低,虚增营业收入以后,导致应收账款周转率比较高。

  三、公司存贷双高凸显,资产资本结构明显扭曲

  资产资本结构如同人的运动系统,反映了企业在经营过程中各种资产的结构和运用情况,比例失调、周转不畅等都是结构不合理的表现。康美药业通过人为造假的方式,致使资产资本结构存在明显不合理,主要是存贷双高。通过健康诊断体系中的资产资本结构系统复盘康美药业2016、2017年在该系统存在明显不合理现象。

  公司账面躺着巨额的现金,却要背负着巨额的有息负债,并且利息负担较重。康美药业货币资金高达342亿元,货币资金占流动资产比高达49.7%,行业中位数仅16.14%。同时公司有息负债高达222亿元,有息负债与净资产比值为74.61%,行业中位数仅9.31%。此外,公司仅依靠自身业务经营创造的现金流来偿还利息也会面临较大的压力。公司现金流利息保障倍数为1.52,行业中位数8.16。EBITDA比利息支出为6.49,行业中位数为20.63。此外,2017年康美药业利息收入2.69亿元,可估算货币资金收益率为0.79%,明显低于2017年央行公布的七天通知存款利率1.35%和1年期存款利率1.50%。

  四、公司内控机制严重失灵,起不到监督制衡的作用

  内部控制如同人的免疫系统,是公司内部自我调整、约束、控制等方法、措施的总称,是公司合法、合规运营的重要基础。建立健全内部控制三道防线,厘清角色定位和职责,强化风险管理,通过内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督等内控五要素落实内控措施,才能实现合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略等五个目标。而康美药业在内部控制方面就存在了内控监督机制严重失灵、内控分工不明确、监督效能不足等严重问题。

  1、不相容岗位不分离。董事会成员兼高管层,如2016年-2018年董事长马某兼任总经理,副董事长许某兼任常务副总经理,2016-2017年董事邱某兼任副总经理兼任董事会秘书。不相容职务如果由一个人担任,既可能发生错误和舞弊行为,又可能掩盖其错误和弊端行为,完全违背了内部控制的监督和制约作用。

  2、监事会成员不独立。康美药业监事会包括罗某、马某、温某3人,三者均为公司内部人员。具体来看,罗某曾在2001-2006年担任公司副总经理,2009年开始担任公司监事,2010年开始担任监事长;马某为公司财务部总经理助理,直接从事公司财务相关工作;温某为公司总经理助理、投资证券部总监、证券事务代表,同时兼任监事。监事会成员不独立,难以作为,不仅难以有效发挥监督作用,还可能直接参与到违法违纪行为中。

  3、控股股东大量占用上市公司资金,损害中小股东利益。2018年康美药业其他应收款92.28亿元,占流动资产比例为17.01%;同时,2016年控股股东股权质押为93.22%,2017年控股股东股权质押为87.72%,2018年控股股东股权质押为99.53%。这类高比例质押的公司本就容易引发公司风险,更是直接损害了中小股东的利益,应该引起重视。

  基于上市公司健康诊断体系,我们发现了康美药业财务造假的诸多疑点。然而,资本市场中多数中小投资者通常缺乏财务与会计的专业知识储备,同时也面临着信息不对称,难以全面识别公司存在的隐患和风险。因此,需要借助健康诊断体系来帮助投资者及时发现问题和规避风险。

  上市公司应服务国家战略和体现社会价值,任何违法犯罪活动都是自掘坟墓。康美药业案尘埃落定,但树欲静而风不止。以信用债为例,自2016年至今,市场中已经存在了233家共755只信用债违约,涉案金额高达5952.06亿;截至2021年11月24日,当年已有62家171只信用债违约,累计金额1508.99亿元。当前市场中仍然存在万亿规模的各类公司债、企业债等,广大投资者应有效运用大数据、人工智能、区块链等技术,增强识别风险的能力。健康诊断指标体系是比较好的识别工具,依托同花顺大数据、人工智能等前沿技术,能够全面反映上市公司存在的问题,对问题、风险和不确定性进行早发现、早预防、早回避、早撤离。广大投资者可以学习利用,充分发挥其价值。

  最后,我们借鉴《收购、兼并和重组:过程、工具、案例与解决方案》(Donald M. DePamphilis)一书,在实践研究的基础上,发出10个财务会计危险警示标志,供读者参考。

  财务会计危险信号:

  1. 收入来源有问题。例如,向关联方销售所产生的收入或者以非货币性收入的形式向客户销售产品所产生的收入。

  2. 利润因非经常性损益而虚高。例如,出售资产的收益因资产账面价值被人为压低而虚高。

  3. 预收账款大幅增加。预收账款因公司在交付产品之前向客户收取款项而增加,随着产品交付而减少。预收账款突然增加可能意味着产品交付遇到了困难。

  4. 坏账准备占收入的比例在下降。这可能反映的问题是,公司没有计提充足的坏账准备,并没有计提相应的坏账损失,进而导致虚增收入。

  5. 应收账款的增速大幅超过收入或存货的增速。这可能意味着公司产品积压滞销,应收账款回转困难。

  6. 净利润增长与经营现金流增长背离。盈余管理相对容易,而对现金进行管理和调控则更为困难。净利润缺少现金流的支持,可能意味着利润被错报。

  7. 公司财报的利润增长与实际纳税利润的增长背离。企业会计和税务会计之间的关系通常不会随着时间的推移而发生明显的变化,除非税务法规或会计准则发生变化。

  8. 意外的大额资产冲销。这表明企业没有将商业环境变化对资产价值的影响及时评估和确认并进行会计处理,企业会计政策缺少稳健性。

  9. 滥用关联交易。这类交易不同于非关联方的正常交易,缺少商业规则和诚信机制的约束。

  10. 会计事务所变更的动机不纯。公司变更其会计事务所可能是出于私利动机,寻找一家愿意配合掩盖财报问题的事务所。

  (作者:中关村国睿金融与产业发展研究会会长 程凤朝)

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