手握逾13亿仍要借重组发行股份募资!新诺威遭连环追问

2021-12-03 21:17:36 来源:

  为加快产品布局、丰富公司盈利点,新诺威300765)(300765)筹划并购。从披露的方案来看,新诺威拟通过向控股股东发行股份方式收购其持有的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司(以下简称“石药圣雪”)100%股权,标的作价8亿元,其中募集配套资金不超过5亿元。而截至今年三季度末,新诺威手握13.48亿元的货币资金。新诺威的重组方案也被监管盯上,12月3日晚间,深交所对新诺威下发重组问询函,连抛16问。其中募集配套资金的原因及必要性、交易作价较高的原因及合理性是需要新诺威给监管一个合理交代。

  募集配套资金是否有必要

  账上有超13亿的货币资金,为何重组还要发行股份募资是需要新诺威首要回答的问题。

  新诺威的重组方案显示,此次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分。具体来看,新诺威拟通过向控股股东石药集团恩必普药业有限公司(以下简称“恩必普药业”)发行股份的方式购买其持有的石药圣雪100%股权。同时新诺威拟发行股份募集配套资金不超过5亿元,其中2.4亿元用于补充上市公司流动资金。

  新诺威称,此次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  数据显示,截至2021年5月31日,新诺威前次募集资金约有2.15亿元变更用途用于永久补充流动资金,占比约为19%;已使用募集资金总额为3.88亿元,占比约为34%。截至2021年9月末,新诺威货币资金余额为13.48亿元。

  在投融资专家许小恒看来,在货币资金充裕的背景下,新诺威重组发行股份募资的行为不免让市场产生圈钱的嫌疑。

  深交所在重组问询函中,要求新诺威结合上市公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标的公司现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资金使用效率等,核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性,是否存在闲置的情形;并结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况,核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引――上市类第1号》第1-1条的规定。

  交易作价较高是否合理

  此次标的作价较高是否合理的问题也被深交所追问。

  据了解,石药圣雪是一家从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售的企业。新诺威认为,通过本次交易,公司一方面将产业链延伸至以营养调控、预防和管理血糖异常为主题的功能性原料业务领域;另一方面充分利用石药圣雪长期从事先进发酵技术、酶技术等生物技术的优势,打造现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台,结合现有新诺威业务,不断推出符合市场需求的功能性原料产品,亦能够为新诺威功能食品业务提供技术支持,进一步提升上市公司的整体价值。

  而新诺威收购石药圣雪也给出了不低的价格。根据中企华出具的《资产评估报告》,截至评估基准日2021年5月31日,在持续经营的假设前提下,经收益法评估,石药圣雪100%股权的评估值为83027.85万元,较账面价值29203.52万元增值53824.33万元,增值率为184.31%。交易双方根据最终评估结果协商确定石药圣雪100%股权的价格为8亿元。

  新诺威在披露的方案中表示,增值率较高的主要原因为石药圣雪近几年业务发展快速增长、效益稳定上升,尤其是阿卡波糖产品业务在报告期内已经建立了较为成熟的发展基础,未来存在较为理想的发展前景。

  深交所则指出,标的公司从成立以来发生了多次股权转让且交易价格与本次重组评估、作价存在较大差异。新诺威需结合石药控股及恩必普药业历次受让标的公司股权价格及受让后投入情况,说明本次交易作价较高的原因及合理性。

  另外, 报告书显示,2021年5月13日,交易对方恩必普药业与标的公司签订了增资协议,约定将恩必普药业持有标的公司17300万元的债权确认作价17300万元转为实收资本。深交所要求新诺威量化分析增资事项对标的公司财务状况和评估增值率的影响,并说明恩必普药业在收购前突击增资的原因、必要性、增资安排的合规性,以及该行为是否涉嫌向其输送利益。

  针对公司相关问题,记者致电新诺威董秘办公室进行采访,不过对方电话未有人接听。

  记者 刘凤茹

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