隐瞒关联关系多年,韦利东的“契约锁”一半收入来自ST泛微

2022-06-28 14:32:23 来源:
利空ST泛微

  今年1月份以来,ST泛微603039)(603039.SH)的股价陷入了“跌跌不休”的窘境,4月29日,更是被出具否定意见的内控报告,此后连续5个交易日一字跌停。作为A股市场的OA(办公自动化)第一股,ST泛微曾以超高的产品毛利率,被称为“OA界茅台”。

  天健所出具非标报告的理由有两个:其一,ST泛微并未披露上海亘岩网络科技有限公司(以下简称“亘岩网络”)是关联方的情况;其二,是ST泛微曾低价出售的两处房产,即将交易至高管名下。

  记者注意到,亘岩网络与ST泛微的“纠葛”由来已久。早在2018年上市公司大举增资前,ST泛微实控人韦利东的亲戚就已悄然进入亘岩网络,同时,ST泛微给亘岩网络带来了一半以上的营收。如今,随着亘岩网络的估值“水涨船高”,韦氏家族或已成为最大赢家。

  “不清楚”兄弟媳妇是关联方

  亘岩网络成立于2016年,主营业务为一体化电子签章和实体印章管控平台的研发、销售及数据存证等增值服务,以“契约锁”为品牌,目前业务集中于企业市场。

  成立之初,亘岩网络的股东为衡晓辉、徐仲来和周锐三个自然人。2016年7月,ST泛微通过控股子公司上海点甲创业投资有限公司(以下简称“点甲创投”,现已为ST泛微全资子公司)对亘岩网络增资900万元,取得10%的股权。

  2018年2月份,点甲创投再度以700万元增资亘岩网络。值得注意的是,就在2017年底,亘岩网络大股东已变为浙江今乔投资有限公司(以下简称“浙江今乔”)。

  直到今年6月份,ST泛微才在对上交所监管函的回复中点明,浙江今乔的控股股东王秀凤,系韦利东兄弟韦晓东的配偶,浙江今乔系韦利东通过关联自然人控制的公司。也就是说,2018年初点甲创投对于亘岩网络700万元的增资已成为关联交易,然而,彼时的ST泛微并未披露此事,并于同年再度增资亘岩网络5000万元。

  为何不在2018年披露关联交易?ST泛微以“不清楚”作解释,称韦利东并不清楚与亘岩网络属于关联关系,因此未对上述交易按关联交易处理。

  ST泛微的年审会计师、天健会计师事务所则认为,自身已经做到勤勉尽责,“王秀凤并非韦利东的直系亲属或近亲属,且韦利东、王秀凤未在访谈中告知关联关系”,才最终导致其发表的核查意见与事实不符。

  一半收入来自上市公司,销售费用仍超收入

  在与亘岩网络的合作中,ST泛微充当“中间商”角色。

  与客户签订销售合同后,ST泛微会按照销售合同中对电子签章产品的要求,向亘岩网络采购,这一模式与同行略有差异。上市公司数字认证300579)(300579.SZ)的相关工作人员告诉记者,无论是电子签名、电子印章抑或是数字证书,所有的底层技术都是加密技术,区别在于应用场景的不同,而数字认证在为大型企业客户提供定制化系统服务之后,通常还会对签名量进行按次收费或者包年收费。

  艾瑞咨询的报告显示,2021年上半年,中国电子签名市场中,e签宝占据了15.90%的市场份额,数字认证、契约锁的市场份额均为5.4%。

  ST泛微也是亘岩网络最重要的客户。根据ST泛微披露,2017年到2021年,亘岩网络分别实现营业收入32.58万元、113.49万元、1913.03万元、6050.05万元和9200.49万元,其中,通过ST泛微带来的营收占比自2018年起就超过50%,到2021年,仅ST泛微向亘岩网络采购的金额已高达3768.61万元。ST泛微对亘岩网络的预付款项也在逐年走高,到2021年末,金额高达1679.30万元。

  对此,上交所要求ST泛微说明,亘岩网络是否对公司存在重大依赖,以及公司与其业务及资金往来的合理性及公允性等。ST泛微的解释则是,因前期亘岩网络专注于产品研发,而自身的销售网络还没有开始在全国建设,自身销售人员较少,所以前几年销售额基数尚不大,凸显泛微网络贡献的收入占比高。

  “随着亘岩网络建立自身的全国销售服务网络进程的推进,预计来自泛微网络的收入贡献比例会逐年降低。”ST泛微指出。

  记者注意到,亘岩网络的销售人员在快速扩张,到2021年底为164人,目前已高达268人。

  同花顺300033)iFinD数据显示,截至2021年末,申万垂直应用软件行业中仅29家上市公司的销售人员数量超过268人,其中,全年营收最低的是国新健康000503)(000503.SZ),仍达到2.53亿元。而部分业务与亘岩网络接近的数字认证,截至2021年末仅有187位销售人员,全年营收则高达10.26亿元。

  在一半业务来自关联方的情况下,亘岩网络的销售费用仍居高不下,最终导致了公司亏损扩大。2019年到2021年,亘岩网络的销售费用分别为0.36亿元、0.75亿元、1.16亿元,均要超过当年营业收入,在此影响下,2021年,亘岩网络的亏损由2019年的0.38亿元扩大至0.78亿元。

  亘岩网络的持续亏损也引起交易所注意,并要求ST泛微说明不计提减值的原因。ST泛微给出的理由则是,2020年、2021年均有第三方公司投资亘岩网络,最新估值已高达25亿元,以此计算,公司持有的亘岩网络股权估值6.89亿元,高于账面股权价值。

  就亘岩网络销售费用是否有流向上市公司等相关问题,记者向ST泛微方面发送了采访函,并多次致电公司证券部,截至发稿,尚未得到回应。

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