湖南监管局决定对金森新能源责令改正，给予警告。

　　3月12日晚间，湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称“公司”)发布关于收到行政处罚决定书的公告。

　　据公告，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，湖南监管局决定对金森新能源责令改正，给予警告，并处以150万元罚款；决定对李国富给予警告，处以100万元罚款；决定对刘必安给予警告，并处以150万元罚款；决定对刘彦茗给予警告，处以100万元罚款。

　　当事人金森新能源、李国富、刘必安、刘彦茗存在以下违法事实：

　　2022年6月29日，金森新能源经湖南梦洁家纺股份有限公司披露《湖南梦洁家纺股份有限公司详式权益变动报告书》(以下简称“《详式权益变动报告书》”)，称李国富持有金森新能源42.623%股权，刘彦茗持有金森新能源32.7869%股权，刘彦茗为金森新能源法定代表人。李国富与刘彦茗签署了《一致行动协议》，李国富实际可支配金森新能源75.4099%表决权，李国富为金森新能源控股股东和实际控制人。

　　经查，李国富于2022年6月21日与刘必安签署《代持股协议书》，《代持股协议书》载明刘必安委托李国富代为持有金森新能源股权，委托持股比例为42.62%。刘彦茗于2022年3月10日与刘必安签署《股权代持协议》法定代表人代持协议》，《股权代持协议》载明刘必安委托刘彦茗作为代持人，持有金森新能源32.78689%股权；《法定代表人代持协议》载明刘必安系金森新能源实际法定代表人，刘必安委托刘彦茗作名义上的法定代表人。

　　刘必安在询问笔录中承认设立金森新能源、筹措资金用于收购公司，并委托李国富、刘彦茗代其持有股权，是金森新能源的实际控制人。金森新能源在《详式权益变动报告书》中未如实披露刘必安为金森新能源的实际控制人，而是将代持股权的李国富作为金森新能源的实际控制人。因此，金森新能源披露的《详式权益变动报告书》关于控股股东和实际控制人的信息存在虚假记载。

　　以上违法事实，有公司公告、股权代持协议、询问笔录、工商登记资料等证据证明，足以认定。

　　湖南监管局认为，金森新能源作为信息披露义务人，在《详式权益变动报告书》关于控股股东和实际控制人的信息披露存在虚假记载，违反了《证券法》第七十八条第一款、第二款及《上市公司收购管理办法》(证监会令第166号)第三条第三款、第十六条、第十七条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的行为。

　　李国富未如实告知代持股份的事实，其作为金森新能源的执行董事，参与、实施信息披露违法行为，导致金森新能源所披露的信息存在虚假记载，是其他直接责任人员。

　　李国富在申辩材料中提出：其一，申辩人未担任过金森新能源执行董事，不应认定为其他直接责任人员。其二，申辩人未如实告知代持股份的事实，系其对证券知识的匮乏，未获利且无实施信息披露违法行为的主观故意。其三，申辩人在代持期间积极履职，未损害且极力避免给公司造成损失。恳请综合考虑案件实际情况，希望减轻行政处罚。

　　经复核，湖南监管局认为：第一，多份在案证据印证李国富担任金森新能源执行董事，并有相关履职行为。如在案证据《长沙金森新能源有限公司股东会决议》载明“2022年6月26日在长沙召开的股东会议，由执行董事李国富主持”，李国富有签字确认。李国富出具的《关于买卖湖南梦洁家纺股份有限公司股票情况的自查报告》，载明“本人目前担任长沙金森新能源有限公司执行董事职务”，开展买卖公司股票情况自查，李国富亦有签字确认。此外，金森新能源作为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》，在“信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况”栏目披露李国富职务为执行董事。第二，李国富未如实告知代持股份的事实，其作为金森新能源的执行董事，参与、实施信息披露违法行为，主观方面存在过错，应当对上述违法行为承担责任。第三，湖南监管局在量罚时已充分考虑知悉参与程度、配合调查情况等相关事实，量罚适当。综上，对李国富的陈述和申辩意见，湖南监管局不予采纳。

　　刘必安作为金森新能源的实际控制人，筹措资金、设立金森新能源用于收购公司，安排李国富、刘彦茗为金森新能源的名义上的股东。刘必安未如实告知代持股份的事实，组织、指使从事信息披露违法行为，导致金森新能源所披露的信息存在虚假记载。

　　刘必安在《行政处罚事先告知书回执》中签字确认不需要陈述和申辩以及听证，但同时注明“长沙金森的实际控制人是中战华信公司，不是刘必安”。

　　为充分保障当事人的陈述申辩权，湖南监管局对上述意见进行了复核。经复核，湖南监管局认为：刘必安筹措资金、设立金森新能源用于收购公司，安排李国富、刘彦茗为金森新能源名义上的股东，公司对外开展业务活动均听从刘必安的指令安排。刘必安能实际支配金森新能源公司行为，是金森新能源的实际控制人。综上，对刘必安的意见，湖南监管局不予采纳。

　　刘彦茗未如实告知代持股份的事实，其作为金森新能源的法定代表人、总经理，参与、实施信息披露违法行为，导致金森新能源所披露的信息存在虚假记载，是其他直接责任人员。

　　刘彦茗在申辩材料中提出：一是刘必安是金森新能源实际控制人，刘彦茗的相关履职行为都是由刘必安安排做出，刘彦茗无权决定。如金森新能源的设立、收购事项、信息发布，刘彦茗作为金森新能源名义上的法定代表人、公司事务的处理、作为显名股东代持股份均是听从刘必安指令办理。刘彦茗未收取任何报酬，不存在非法获利行为。二是被约谈提醒后有积极配合调查，及时整改，认真履职，尽可能减少对市场的影响，积极申请办理工商变更，恳请减轻行政处罚。三是刘彦茗现已无力承担罚款。对金森新能源及刘彦茗的罚款，应由金森新能源实际控制人刘必安承担，申请在刘必安解除股份冻结后支付罚款。

　　经复核，湖南监管局认为：第一，刘彦茗作为金森新能源的法定代表人、总经理，在知悉代持股份，受托担任法定代表人的情况下，仍签字保证《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，应承担相应责任。刘彦茗未如实告知代持股份的事实，其作为金森新能源的法定代表人、总经理，参与、实施信息披露违法行为，主观方面存在过错，应当对上述违法行为承担责任。刘彦茗领酬与否不影响相关责任承担，履职行为听从刘必安安排，不是免责事由。第二，湖南监管局在量罚时已充分考虑申辩人的知悉参与程度、配合调查情况等相关事实，量罚适当。第三，刘彦茗作为金森新能源信息披露违法行为的其他直接责任人员，应当承担相应责任。在法定期限内及时足额缴纳罚款，是当事人的法定义务，当事人应积极配合履行。综上，对刘彦茗的陈述和申辩意见，湖南监管局不予采纳。

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