天津证监局网站日前更新披露的一则行政处罚决定书显示，天津证监局对王建林持股变动信息披露违法违规、限制期转让天津滨海能源（000695）发展股份有限公司（以下简称“滨海能源”）股票行为进行立案调查、审理发现，王建林控制11个账户交易“滨海能源”股票，其间2次持股达5%，最高持股达11.09%，一度跻身公司前十大股东之列。

　　王建林未按规定披露相关信息，且仍继续交易该股票，违反了有关规定。天津证监局决定对王建林合并采取责令改正，给予警告，没收176.73万元违法所得，并处以300万元罚款。

　　图为滨海能源2022年年报、2023年年报十大股东明细。

　　记者查询滨海能源2022年年报、2023年年报十大股东明细发现，2022年年报中，王建林持股占总股本比例3.97%，位列第四大股东；2023年年报持股比例升至4.87%，跃升至第三大股东。

　　持股最高达11.09%

　　行政处罚决定书显示，王建林存在以下违法事实。

　　一是控制使用账户组交易滨海能源。王建林控制使用其本人、彭某忠、彭某婷、彭某翔、胡某芝、方某芳、蔡某芬、阮某虹等8人名下证券账户（以下简称“账户组”）交易“滨海能源”，交易由王建林本人下单操作或指示他人代为下单操作，交易资金大部分来源于王建林本人及家庭资金。

　　王建林控制使用账户组于2022年12月9日合计持有滨海能源比例首次达到其总股本的5%，为5.2%。此后继续交易，于2023年3月31日合计持股首次降至4.99%，期间最高持股比例达8.61%。2023年5月9日合计持股比例第二次达到滨海能源总股本的5%，为5.03%。此后继续交易，至2023年9月6日合计持股比例为10.96%，期间最高持股比例达11.09%。

　　二是持股变动信息未披露。王建林在持有滨海能源比例达到总股本的5%、达到5%后每增加和减少5%、以及达到5%后每增加和减少1%时，未在规定时限内报告和披露其持股信息变动情况，未报告和披露其控制和使用的其他股东账户交易滨海能源的事实。

　　三是在限制期内转让滨海能源。王建林在持有滨海能源比例达到总股本的5%、达到5%后每增加和减少5%时未报告和披露其持股信息变动情况，在前述持股信息变动事实发生后的限制期内未停止交易滨海能源，在限制期内共卖出滨海能源20586240股，卖出成交金额294504908.96元，获利1767252.14元（扣除税费后）。

　　王建林控制使用账户组在合计持有滨海能源比例首次达到5%、达到5%后每增加和减少5%以及每增加和减少1%时，未按规定报告和披露其持股信息变动情况，且在按规定报告和披露持股变动信息前未停止交易，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的信息披露违法和第一百八十六条所述的限制期转让证券。

　　辩称被误导

　　在听证及书面材料中，当事人提出申辩意见。

　　一是当事人并非有表决权的股东，对其持股变动信息未披露进行罚款没有法律依据。

　　二是在接到《行政处罚事先告知书》前，没有人提示或警示当事人关于限制期转让证券的有关规定。案件调查过程中也仅告知当事人涉嫌短线交易，未告知其涉嫌限制期转让证券。当事人根据天津证监局要求出具的承诺书中也仅被要求不再进行短线交易。因此，当事人仅构成短线交易，且短线交易所得收益2.6万元已上缴公司，不应再予处罚。

　　三是当事人违法是由于不熟悉股票市场交易规则所致。2023年5月12日之后的限制期转让证券是由于受到误导，是在咨询上市公司工作人员并得到可以自由买卖的答复后才卖出，没有违法的主观故意。

　　四是当事人违法行为未对公司及股民造成实质性损害，违法期间因亲属离世精神受到打击。当事人积极配合调查，作出承诺后未再交易，且目前滨海能源浮亏巨大，家庭负债严重，生活困难。

　　经天津证监局复核，对当事人王建林的申辩意见不予采纳。

　　其中，关于当事人违法的主观故意方面。一方面，当事人作为证券投资者应自觉遵守各项交易规则，不知晓法律、不熟悉规则不是豁免法律责任的理由。经查，违法行为发生期间，上市公司工作人员曾多次询问当事人是否存在一致行动人、多次通过邮件、微信等方式告知当事人相关法律规定和要求，且上市公司工作人员当时并不知悉当事人控制使用他人账户进行交易的情况。现有证据无法证明当事人存在被误导的情形。另一方面，当事人控制并使用包括其本人在内共计8人11个账户交易滨海能源，存在违法行为被发现后转移资金至非近亲属账户继续交易的情形，其本人在调查中亦承认使用他人账户是为规避持股5%以上股东的交易限制，足以证明其违法动机。

　　关于量罚。天津证监局作出行政处罚决定是根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，参考既往类案情况，并已充分考虑当事人配合程度、生活状况等，量罚并无不妥。

　　综上，天津证监局对当事人王建林的申辩意见不予采纳。最终，天津证监局决定，对王建林持股变动信息未披露行为采取责令改正，给予警告，并处100万元罚款；对王建林限制期转让证券行为采取责令改正，给予警告，没收176.73万元违法所得，并处以200万元罚款。

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