并购预案出炉后股价跌三成 青岛双星低价定增没有“安全垫”
近日,青岛双星(000599)(SZ000599,股价4.02元,市值32.83亿元)重大资产重组交易预案出炉,公司计划以发行股份加少量现金方式,取得韩国锦湖轮胎45%的股份,同时配套募集不超过8亿元的资金。在上述方案公布后次日(4月9日),青岛双星股价开盘涨停后迅速跌停,截至4月16日收盘,6个交易日累计下跌29.47%。
大型并购通常被理解为上市公司的重大利好,对青岛双星来说更是如此。自2019年陷入亏损以来,青岛双星已经连续5年归母净利润为负,而锦湖轮胎2023年的归母净利润约合人民币8.44亿元,45%的股份对应净利润为3.8亿元,收购完成后可以大幅改善青岛双星的基本面和持续经营能力。但一笔好的交易,不仅要看标的本身的质地,也要看卖方需要付出的代价。目前锦湖轮胎的定价仍未确定,但上市公司需要付出极高的代价似乎难以避免,这也正是其股价不涨反跌的根源所在。
隐藏在青岛双星并购案中的“魔鬼”在于支付方式。由于长期亏损,青岛双星无法依靠自身的资金积累完成并购,以股份支付交易对价成为自然的选择。公告显示,青岛双星本次重组的股份发行价格确定为3.39元/股,即在定价基准日前60个交易日均价(4.23元)的基础上打八折。打八折是A股非公开发行常见的做法,但青岛双星的特殊之处在于,当前其股价正处于历史低位,同样规模的交易,发行价越低,现有股东权益被稀释得就越狠。
2018年,以青岛双星控股股东双星集团为首的财团,以40亿元人民币的价格收购了锦湖轮胎45%的股份。即便原价卖给上市公司,加上8亿元配套融资(双星集团也参与),那此次增发总规模也高达48亿元,对应需发行14.16亿股股份,公司总股本将从8.17亿股增加至22.33亿股。如果合并计算锦湖轮胎45%股权对应的业绩,青岛双星2023年归母净利润为2亿元左右,对应每股收益只有约0.09元,以大幅下跌后的最新股价计算,上市公司市盈率仍高达44.88倍。
低位定增同时股价打八折,看似是给了双星集团足够的安全垫,以确保其有足够的容错空间。但实际情况是,由于大股东的股份不能自由流通,股价的定价权实际掌握在公众股东手中,他们看到重组于己不利就会“用脚投票”,股价下跌最终也会冲击控股股东存量股份的价值。
青岛双星此事绝非个案,此前太龙股份(300650)低价定增同样导致股价大跌。对此,上市公司控股股东应当从所有股东利益最大化的角度推动定增,仅考虑自我利益最大化只会与预期目标南辕北辙。
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