重金收购而来的子公司业绩不达标却未能如约履行业绩补偿，金安国纪（002636）(002636.SZ)的交易对手方被监管处罚。

　　9月11日晚间，金安国纪公告称，公司控股子公司上海金板科技有限公司(简称“上海金板”)的业绩承诺方朱晓东收到上海证监局行政监管措施决定书。因上海金板未完成业绩承诺，朱晓东作为业绩承诺方未按约定履行承诺补偿义务，朱晓东被上海证监局采取出具警示函的行政监管措施。

　　长江商报记者注意到，2021年4月金安国纪作价1.8亿元取得上海金板60%股权。2021年至2023年，上海金板实现非经常性损益后归属于母公司的税后净利润(简称“扣非净利润”)仅101.65万元，远低于1.26亿元的业绩承诺数。

　　不仅仅是上海金板，金安国纪另一家收购而来的子公司承德天原药业有限公司(简称“承德天原”)也未完成三年业绩承诺。今年5月，金安国纪将其出售。

　　业绩补偿能否到账暂不得而知，而受收购影响，近几年来金安国纪的盈利能力出现较大波动。

　　同时，即便已对收购上海金板产生的商誉计提减值准备完毕，截至2024年6月末，金安国纪账面仍存1.84亿元商誉。

　　标的三年仅赚101万不及承诺零头

　　早在2021年4月，金安国纪就收购上海金板控股权。

　　根据当时的交易方案，金安国纪以自有资金1.8亿元向上海金板增资，取得上海金板60%的股权。彼时，上海金板成立仅两个月时间，交易前朱晓东持有其80%股权。

　　此笔交易中，朱晓东作出业绩承诺：2021年至2024年，上海金板的扣非净利润不低于2500万元、3500万元、6600万元、8000万元，合计不低于2.06亿元。若在业绩承诺期内的任一年度，上海金板未能达到业绩承诺中的扣非净利润，朱晓东应当对金安国纪进行现金补偿。

　　交易各方还约定，前三年(2021年、2022年、2023年)为第一个结算期，2024年为第二个结算期。

　　然而，上海金板并未如期实现承诺业绩。2021年至2023年，上海金板实现的扣非净利润分别为2003.2万元、204.11万元、-2105.66万元，三年合计仅为101.65万元，远低于第一个结算期1.26亿元的累计承诺业绩。

　　对于上海金板业绩低迷且在2023年出现亏损，金安国纪曾解释称，主要是电子行业消费终端需求疲软，电子行业不景气，行业竞争加剧，PCB产品受到影响较大，上海金板的订单减少、产品价格下降，业绩出现亏损。

　　按照交易各方的约定，朱晓东需要对金安国纪支付业绩补偿款7000万元。

　　不过，时至今日，朱晓东依旧未能履行补偿义务。9月11日晚间，金安国纪公告称，上海金板的业绩承诺方朱晓东收到上海证监局开出的行政监管措施决定书。朱晓东应于当年审计报告披露后30日内向金安国纪支付现金补偿。截至目前，朱晓东未按约定履行承诺补偿义务。为维护市场秩序，治理承诺失信行为，根据相关规定，上海证监局决定对朱晓东采取出具警示函的行政监管措施。金安国纪同时表示，公司将根据《增资协议》约定，结合宏观经济情况以及其他客观因素，尽快与业绩承诺方协商解决业绩补偿相关事宜。

　　出售资产收益占利润总额106%

　　不仅仅是上海金板，金安国纪另一家子公司也出现业绩不达标但业绩承诺方未履行补偿义务的情况。

　　2019年9月，金安国纪通过收购股权及增资方式取得承德天原80%股权。当时，天原企管、周印军承诺，承德天原2019年至2021年三年合计实现扣非净利润6745万元。如未能达到相关承诺，天原企管和周印军应当对金安国纪进行现金补偿，且天原企管和周印军之间就补偿义务承担连带责任。

　　此后，在总承诺利润金额6745万元不变的情况下，交易各方将业绩承诺期调整为2019年、2021年和2022年。但上述三年间，承德天原合计实现扣非净利润4209.1万元，未完成业绩承诺。

　　由于天原企管和周印军未按照相关协议履行业绩补偿承诺，今年年初，上海证监局对二者采取出具警示函的行政监管措施。

　　长江商报记者还注意到，今年5月，金安国纪以2.02亿元的价格向北陆药业（300016）出售所持承德天原80%股权。随着承德天原的出售，业绩承诺方尚需补偿给金安国纪的业绩补偿款5353.84万元已被豁免。

　　也正是因此笔资产出售，2024年上半年，金安国纪确认非流动性资产处置损益共7701.15万元。报告期内，此笔股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例为106%。

　　受此影响，2024年上半年，金安国纪实现营业收入19.72亿元，同比增长14.93%；净利润6995.03万元，同比增长516.52%；但扣非净利润仅为125.25万元，同比增长142.84%。

　　半年报显示，2024年上半年，金安国纪的主营业务中，覆铜板板块、医疗健康板块、印制电路板(PCB)板块分别实现营业收入17.46亿元、1.28亿元、9755.33万元，同比增长20.16%、-29.05%、19.32%。

　　此前的2021年至2023年，金安国纪曾分别实现营业收入58.91亿元、37.6亿元、35.71亿元，同比变动63.34%、-36.17%、-5.03%；净利润6.9亿元、8710.48万元、-7881.28万元，扣非净利润6.36亿元、724.64万元、-1.1亿元，均由剧增转为剧降再转为亏损。

　　其中，上海金板并表后，2021年金安国纪业绩大幅提升。但随着市场环境的变化，两家子公司业绩均不达标，金安国纪盈利能力大幅削弱。

　　需要注意的是，此前多笔对外并购完成，金安国纪账面产生较大金额的商誉。而由于并购标的业绩不及预期，由此产生的商誉减值问题加重了金安国纪的业绩负担。

　　2023年，金安国纪对收购上海金板产生的商誉计提减值准备2146.5万元。本期计提后，上海金板商誉减值准备计提完毕。截至2024年6月末，金安国纪账面仍存1.84亿元商誉。

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