停牌10个工作日后，9月18日晚间，中国船舶（600150）换股吸收合并中国重工（601989）的交易预案出炉，两大千亿市值的巨轮合并的更多细节呈现。

　　这是A股上市公司有史以来规模最大的吸收合并交易，与过往许多合并案不同，本次交易是两家旗鼓相当、货真价实的巨头合并。交易前中国船舶与中国重工均为市值超过千亿的造船巨头，均为我国舰船装备领域核心企业，均为毫无疑问的“国之重器”。根据目前已披露的信息来看，本次方案条款充分尊重了双方上市公司及其股东的权益，为后续实现“1+1>2”成功合并奠定了基础。

　　涉交易金额1151.5亿元

　　本次合并为A股上市公司有史以来规模最大的吸收合并交易。换股吸收合并中，中国船舶拟购买资产的交易金额，为换股吸收合并中国重工的成交金额，根据“交易金额=中国重工换股价格×中国重工总股本”，交易金额为1151.50亿元。

　　经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例。

　　由此计算，中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。

　　无论是中国船舶37.84元/股的换股价格，还是中国重工5.05元/股的换股价格，均高于停牌前双方的股票价格。结合中国船舶、中国重工过去两年的股价收盘表现，目前双方的换股价格设置也均高于各自股票过去两年85%以上交易日收盘价。因此，目前换股价格对中国船舶、中国重工的股票价值均给予了充分肯定，体现了合并双方对未来的自信与期待。

　　交易前，中国船舶总股本为44.72亿股，中国重工总股本为228.02亿股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换股比例1:0.1335计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为30.44亿股。

　　换股吸收合并完成后，中船工业集团持有存续公司的股份数量为20.07亿股，持股比例为26.71%，为存续公司的控股股东。中国船舶集团合计控制存续公司的股份数量为37.05亿股，控股比例为49.29%，为存续公司的实际控制人。

　　本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。

　　为异议股东

　　建立利益保护机制

　　为保护吸收合并双方异议股东的利益，本次交易赋予中国船舶、中国重工异议股东收购请求权，为双方异议股东提供了现金选择权的退出渠道，充分考虑了中小股东的利益。

　　有权行使收购请求权的中国船舶/中国重工的异议股东，是在参加两家公司为表决本次交易而召开的股东大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时，均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的两家公司的股东。

　　中国船舶异议股东的收购请求权价格，为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国船舶股票交易均价的80%，即30.27元/股。

　　中国重工异议股东拥有现金选择权，其现金选择权的价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%，即为4.04元/股。

　　业内人士表示，这次现金选择权选择了与换股价格设置相同的市场参考价基础，均为较长时间的区间120日的均价，以剔除近期二级市场波动较大的影响。

　　方案简洁

　　解决同业竞争

　　中国船舶与中国重工均隶属于中国船舶集团。本次吸并前，市场预测中国船舶集团可能会从“中船系”上市公司体外的沪东中华或体量相对较小的黄埔文冲入手，从易到难逐步解决同业竞争。业界评价，本次交易直指两家最大的造船上市公司中国船舶与中国重工，通过最简洁的吸收合并方式直接解决了大部分造船领域的同业竞争，表明中国船舶集团对这次合并的信心。

　　根据最新披露的方案，这次重组并没有参考过往一些吸收合并案那样设置同步发行新股募集资金，而是由中国船舶通过向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工，一方面有效避免了摊薄中小股东回报，另一方面也说明中国船舶集团以及合并双方均不希望稀释股比，对合并后存续上市公司股价和中长期发展抱有期待。

　　中国船舶方面认为，本次重组有利于存续公司整合合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务协同发展，具有较强的战略意义。

　　首先，有助于打造世界一流造船上市公司。存续上市公司将成为资产规模、营业收入规模、市值规模、手持船舶订单数、船舶产能均领跑全球的世界第一大旗舰型造船上市公司。其次，有助于建立完备船舶制造产业链。重组后存续上市公司的船海核心配套能力得到补充，未来公司造船产业链将更加完整，优质科研与技术资源更加集聚。

　　同时，重组将推动业务深度整合融合。本次重组将整合双方优势科研生产资源和供应链、客户等资源，加速推进中国船舶集团核心资产及业务的专业化整合。本次重组有望使存续上市公司成为国内唯一一家具备完整产业链的海洋防务装备上市公司。重组将进一步提升中国船舶制造业的全球影响力，让“中国船舶”这一品牌走向世界。

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