一笔标杆性交易诞生。

　　10月7日，港股嘉和生物发布公告，宣布与亿腾医药通过合并方式收购后者，合并后亿腾医药的大股东将会成为新主体的控股股东。当日，嘉和生物盘中股价一路暴涨超90%。

　　经此一举，嘉和生物走出现金流困境，哺乳前端研发；此前四度IPO失败的亿腾医药，也得以圆满上市梦。作为港交所设立18A规则以来首个反向收购案例，这不仅拉开国内Biotech企业大整合新的阶段，还开凿出IPO堵塞中的又一退出路径。

　　溢价75%

　　一笔反向合并完成

　　公告交代具体细节——

　　董事会欣然宣布，于2024年9月13日（交易时段前），本公司（嘉和生物）、标的公司（亿腾医药）与合并附属公司（本公司的全资附属公司）订立合并协议。

　　根据合并协议的条款及条件以及根据开曼公司法的规定，本公司将以合并方式收购标的公司，据此，于合并生效时间，合并附属公司将被合并并入标的公司，而标的公司将作为存续实体并成为本公司的全资附属公司。

　　公告显示，交易以换股形式进行，根据换股比例计算，嘉和生物作价 1.97 亿美元、亿腾医药作价 6.77 亿美元，前者将以新发方式向亿腾医药的现有股东发行新股，以收购其在亿腾医药的所有权益。

　　同时，根据标的公司权益价值及配发发行的1,821,348,921股代价股份计算，嘉和生物最终以每股理论发行价2.899港元的价格合并亿腾生物，较最后交易日联交所所报的每股股份收市价1.650港元，溢价约75.71%。

　　合并完成后，公司更名为“亿腾嘉和医药集团有限公司”，原亿腾医药股东占比77.43%，原嘉和生物股东占比22.57%，亿腾医药实际控制人将成为合并公司的控股股东，以此构成嘉和生物的反向收购。新公司将汇聚高瓴、淡马锡、奥博资本、红杉中国等医药行业顶级投资机构，股东阵容豪华。

　　据了解，嘉和生物成立于2007年，主要从事肿瘤及自体免疫药物的开发及商业化，曾获得数轮融资，是炙手可热的Biotech明星，高瓴、淡马锡、高盛、黑石等均为其股东。2020年，嘉和生物港股上市，配售热度火爆，敲钟当日更是大涨，市值超过140亿港元。

　　但近年以来，由于商业化进程缓慢、行业气氛低迷等，嘉和生物处境艰难。2021年到2023年，嘉和生物净亏损超过22亿，接近IPO时的融资额26亿；2023年底，嘉和生物削减超六成员工，是上市药企中减员比例最高的一家。而在合并交易宣布前，嘉和生物市值更是不足10亿港元。

　　公告中，嘉和生物直白点出合并原因：其药物CDK4/6i 商业化在即，且公司发展到重要阶段，需要有强大的商业能力来把握一切可能的市场机遇。据了解，该药物目前是公司进展最快的管线，其商业化结果对公司发展意义重大。

　　合并前，嘉和生物曾评估多家潜在标的公司，而亿腾医药拥有完整商业化平台、稳健财务业绩、行业领先的销售及营销网络、先进制造平台及全球供应链管理体系等，符合嘉和生物及股东的整体利益。

　　公告表示，合并的代价将透过发行代价股份的方式悉数结算，嘉和生物不会有现金支出。而这笔合并将成为嘉和生物向成熟且全面整合的生物制药公司迈出的关键一步，双方将形成优势互补，产生协同效应，走向Biopharma的转型升级。

　　IPO失败后

　　做出另一种选择

　　卖方亿腾医药，同样是交易的赢家。

　　根据官网，亿腾医药成立于2001年，是一家集研发、制造、销售一体的中国综合生物制药公司，聚焦于心血管、呼吸、抗感染等领域，通过收购、研发建立了多元化产品组合，包括三种已商业化的原研产品（即稳可信、希刻劳及亿瑞平）及三种创新领先专利药品（唯思沛、稳可达及景助达）。

　　一路走来，身后投资机构云集：此前招股书显示，公司成立以来完成6轮融资，总融资额约2.68亿美元，获得红杉中国、奥博资本、泰康投资等机构支持。除此之外，公司在2021年到2023年间获得税后净利润接近8亿元，在一众药企中颇为可观。

　　然而，这家明星医药企业的IPO之路却十分坎坷——公司在2020年便首次向港交所发起冲刺，次年更是两次递交招股书，去年6月再次提交上市申请，但无一例外全部中止。离敲钟最近的是2021年6月，公司通过上市聆讯，距离上市仅差临门一脚，但由于没有后续招股的行为发生，最终IPO失效。

　　IPO折戟，转身走向被并购，今年以来这样的情节并非个例——

　　就在上个月，上市公司双成药业（002693）发布公告，公司将购买宁波奥拉半导体股份有限公司100%股份，使后者成为其全资子公司。此前，奥拉半导体曾在2022年获得科创板IPO受理，两年经历三轮问询，最终于今年5月撤回了上市申请；

　　再往前，光伏史上最大并购诞生：通威股份（600438）拟不超过50亿元向润阳股份增资并取得其控股权，后者曾估值400亿元，同样在2022年申报了创业板IPO，但去年因批文失效折戟；

　　还有年初，A股上市公司新天药业（002873）通过发行股票的方式收购汇伦医药，后者曾一路融资到D＋轮，也在2022年就启动了IPO辅导，苦熬两年仍退出无望，最终选择并购退场。

　　究其缘由，如今IPO情况比想象中的还要严峻：根据清科研究数据中心，2024年前三季度中企境内外上市127家，同比下降60.6%，其中A股上市企业数量共69家，同比下降73.9%。与此同时，公开资料显示，上半年共有296家IPO终止，超过去年全年IPO终止数量。

　　堰塞湖之下，大家纷纷转身，考虑IPO之外的选择。

　　今年以来，还有金源装备、嘉好股份、海昌华、申传电器等数家IPO失败企业完成或进行着被并购重组事宜。而随着9月证监会“并购六条”的发布，支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，秦川物联、富乐德（301297）、光智科技（300489）等上市公司也接连披露重大资产重组计划，收购IPO折戟企业。

　　“拟IPO企业转道并购，往往是多赢。”一位投行人士分析，在上市公司眼中，拟IPO企业是经过筛选的优质资产，并购后对于提高质量有着立竿见影的效果，正因如此，它们比起其它标的有着更多谈价筹码，“趁着卖方有子弹，收购意愿强烈，谈好价格就尽快出手。”

　　道路拥挤时，适时转身也是一种智慧。正如第十八届中国基金合伙人大会大会上，中国银河（601881）证券投行委执行主任马青海所说——

　　“适合继续IPO的企业，通过并购把规模做大，有助于快速满足IPO的标准；而对于独立申请IPO不确定性较高的企业，直接卖给上市公司，或者其他的买家，也不失为一个好出路。”

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