ST熊猫（600599）出现戏剧化场面，董事会以一致意见，驳回了大股东换届董事会的提议。提议的大股东银河湾国际投资有限公司(简称“银河湾国际”)，是公司控股股东的一致行动人。

　　驳回大股东提案

　　根据ST熊猫11月7日晚间的公告，银河湾国际于10月28日提请公司董事会召开临时股东会进行董事会和监事会换届选举，对提名非独立董事、独立董事以及监事的3项提案进行审议。半年报显示，银河湾国际是ST熊猫控股股东的一致行动人，持股比例18.30%。

　　作为回应，董事会“高度重视，及时组织董事会成员进行讨论”，最后以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会关于驳回股东提请召开临时股东大会的议案》，公司董事会决定不予以召集临时股东大会审议上述3项提案。

　　董事会拒绝大股东3项提案的原因高度一致，即银河湾国际未提供候选人的有效联系方式和身份证复印件等资料。

　　以《选举第八届董事会非独立董事的议案》被否为例。ST熊猫董事会称，提名委员会分别于10月31日和11月2日与银河湾国际联系，要求提供候选人的有效联系方式和身份证复印件等资料，但一直未及时提供。11月4日，提名委员会明确提出需要各候选人务必于11月5日下午5点前回复，若未能及时回复或不予回复，将认定相应候选人不同意担任公司董事候选人。截至目前，公司董事会尚未收到任何一位上述董事候选人的《回函》。

　　董事会表示，由于提名委员会一直未收到各候选人的联系方式和身份证复印件等基本资料，无法勤勉尽责地对各候选人的任职资格进行审查，更无法确定各候选人是否符合《公司法》和《公司章程》关于董事任职资格要求的规定。

　　董事会进一步提出，据名初步审核发现，公司下属子公司广州市熊猫互联网小额贷款有限公司借款人刘盛峨，性别、年龄均与提案候选人刘盛峨一致。其于2022年5月25日向广州小贷借款500万元，至今尚未还款。如是同一人，则候选人刘盛峨不符合相关规定，即“个人所负数额较大的债务到期未清偿”的董事任职资格。

　　换届疑云

　　ST熊猫的董事会到期需要换届属实情，根据公司章程规定，公司董事由股东大会选举或更换，任期3年。ST熊猫目前的第七届董事会成立于2021年9月15日，至今已超过3年，属于“超龄服役”。

　　进一步对比原ST熊猫董监高名单与银河湾国际提名名单，两份只有一名监事人选相同。

　　具体人员方面，半年报显示，ST熊猫董事会目前人员名单为非独立董事徐金焕、杨恒伟、李民，独立董事舒强兴、张书军。其中，李民曾担任公司董事长高达11年8个月之久，去年2月李民称“因需集中全力于回归烟花产业工作，已无余力履行好董事长职责”，将董事长职务转交给刚刚加入公司董事会一个月的徐金焕。

　　当时，徐金焕的其他职务还包括广东超华科技股份有限公司独立董事、广东埃文低碳科技股份有限公司董事会副董事长。而如今，徐金焕除了担任ST熊猫董事长，还在今年接过了杨恒伟总经理职务。杨恒伟离任的原因同样为“工作重心调整至公司主营业务烟花板块的创新发展业务，已无余力履行好公司总经理职责”。

　　而银河湾国际提名的全部7名候选人中，绝大多数目前没有在ST熊猫履职，甚至历史上也没有履职经历。

　　同样以非独立董事候选人举例，银河湾国际提名王正、胡林龙、刘盛峨三人，仅王正曾经在ST熊猫担任财务总监，统计其履职时间为2010年3月至2019年5月，王正现就职于北京源泰鼎盛供应链管理有限公司。胡林龙、刘盛峨履历则集中在教师、教授岗位，其中，1957年出生的刘盛峨曾任职于江西省宜春市二中、广东省中山师范学校。

　　至于唯一与现有董监高人员重合的陈茂琳，董事会称，公司监事会于11月4日直接与陈茂琳联系，确认其本人是否同意本次提名。陈茂琳于11月5日回复公司，明确表示其不同意本次被提名为公司第八届监事会监事候选人。

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