11月12日晚间，上海建科（603153）(SH603153，股价22.09元，市值90.54亿元)公告称，拟以4.88亿元的价格收购关联方上海国盛(集团)有限公司持有的上海投资咨询集团有限公司(以下简称上咨集团)100%股权。同时，上海建科拟在收购完成后，将公司名称“上海建科集团股份有限公司”变更为“上海建科咨询集团股份有限公司”。

　　公告显示，上咨集团100%股权评估价值为4.88亿元，评估方法为资产基础法，增值率为18.57%。其中，长期股权投资评估价值为1.70亿元，增值率53.13%；无形资产评估价值为2724.64万元，增值率268.09%。

　　收并购计划旋即引起监管注意。当晚，上交所向上海建科发出问询函，要求说明公司收购上咨集团的商业合理性、定价依据以及交易是否存在影响上市公司盈利能力的风险等问题。

　　针对上咨集团近3年业绩、评估价值增值率以及业绩承诺等问题，11月13日下午，《每日经济新闻》记者致电上海建科董秘办，接线人员回应称，其本人无法在电话中立即回应相关事项，建议记者将问题发往公司邮箱。截至发稿，对方尚未回应。

　　标的去年净利下滑82.70%

　　公开信息显示，上咨集团的核心业务包括决策咨询业务、投资总控业务以及监理业务三大板块。主要集中在上海、浙江等地区，经手项目涵盖水利、环保、市政工程、城市交通等多领域，客户则主要是政府机关、事业单位以及大型央国企等。

　　在公告中，上海建科表示：“本次收购有利于发挥‘延链补链强链’的业务协同效应，进一步提升公司在咨询领域的地位及市场份额。”

　　但上咨集团近几年的利润情况出现波动。据上海建科披露，2022年、2023年以及2024年前7个月，上咨集团分别实现营收5.47亿元、6.23亿元和2.72亿元，同期归母净利润分别为4072.11万元、704.37万元以及-6702.34万元。

　　单从利润水平来看，上咨集团的归母净利润在2023年同比下滑82.70%，2024年1~7月出现亏损。

　　不过，上海建科并未在公告中就上咨集团2023年利润下滑给出具体解释。对于今年1~7月出现亏损，上海建科则表示，主要系受项目集中在四季度验收影响，上咨集团营业收入和营业利润在四季度占比较多，业绩存在一定的季节性波动。

　　值得注意的是，在今年前7月亏损6700余万元的前提下，此次交易的业绩承诺期为2024年至2026年，业绩承诺金额为归母净利润之和不低于6600万元。

　　对此，上交所在发出的问询函中要求上海建科结合主要业务情况，量化分析上咨集团在2023年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑的合理性，以及2024年1~7月归母净利润亏损的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明业绩承诺的可实现性，以及交易是否存在影响上市公司盈利能力的风险。

　　无形资产增值率268%

　　除了上述问题，上交所亦对上咨集团100%股权的价值评估情况提出问询。

　　据公开信息，上咨集团100%股权评估价值为4.88亿元，评估方法为资产基础法，增值率为18.57%。其中，长期股权投资评估价值为1.70亿元，增值率53.13%；无形资产评估价值为2724.64万元，增值率268.09%。

　　由上海财瑞资产评估有限公司(以下简称上海财瑞)出具的资产评估报告中称，标的长期股权投资评估增值5909.98万元，主要原因为企业按照会计准则对于长期股权投资采用成本法计量，本次评估按评估后的股东全部权益价值结合投资比例确定评估值；无形资产评估增值1984.43万元，主要原因为无形资产(商标、软件著作权、作品著作权等)评估增值所致。

　　据上海财瑞披露，上咨集团的长期股权投资主要包括9家子公司。据介绍，其中上咨国际除决策咨询业务外，还承接展陈咨询、设计、实施类项目，项目内容按照甲方审查确认的设计方案、布展图纸、项目进度表操作执行，保质、保量、按期完成布展的设计制作等全部工作内容。

　　节能减排中心及环保公司主要承接各级发改委、生态环境局、学校、电力公司等客户的节能、环保领域的前期咨询服务、方案设计、效果评估等双碳相关的专业咨询服务。

　　无形资产方面则主要包括商标、软件著作权、作品著作权、专利、域名以及资质等。上海财瑞在报告中进一步表示，纳入本次评估范围的无形资产包括28项外购及委外开发的浪潮GS管理系统等软件及账外的商标、软件著作权、作品著作权、专利、域名和资质。

　　其中，对外购软件、作品著作权以及域名，采用成本法评估。对于纳入本次评估范围在用的账外商标、软件著作权和专利，采用收益法进行评估。至于纳入本次评估范围已不再使用的软件及账外软件著作权，由于其无法对企业带来收益，本次评估为零。

　　被评估单位拥有的资质方面，上海财瑞认为仅是政府为规范行业经营设立的经营条件要求，为企业带来超额或者垄断收益的优势不显著，故本次评估不予作价。

　　针对资产评估价格的公允性，上交所要求公司列示长期股权投资、无形资产的具体构成、账面价值、评估值等，并说明大幅增值的原因及合理性。

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