11月22日，江化微（603078）(SH603078，股价17.58元，市值67.80亿元)公告，拟以并购贷款2.03亿元及自有资金1.35亿元合计3.38亿元收购控股子公司江化微(镇江)电子材料有限公司(以下简称镇江江化微)的少数股东权益，收购完成后，公司将持有镇江江化微100%股权。

　　值得注意的是，镇江江化微曾于2022年3月以增资方式引进战略投资者金石制造业转型升级新材料基金(有限合伙)(以下简称金石基金)，并承诺若2024年净利润低于1.2亿元，金石基金有权要求江化微回购其所持的镇江江化微全部股权。

　　公告披露，截至9月30日，镇江江化微的资产总额为12.00亿元，净资产为8.85亿元；今年1月—9月，镇江江化微营业收入为4686.97万元，净利润亏损5522.70万元，预计2024年度无法完成约定的净利润目标。

　　曾数次增资镇江江化微

　　据2022年3月公告，金石基金以2.8亿元增资镇江江化微，认购其新增注册资本2亿元，投资款多余部分计入资本公积金，增资后金石基金预计持有镇江江化微股权比例为40%。

　　同时，江化微也以自有资金或债权转换方式对镇江江化微增资1.175亿元，其中1亿元作为注册资金。公司称，增资镇江江化微是为了提高公司G5等级湿电子化学品的产能，有效提升公司在12英寸先进制程半导体领域的竞争力和市场占有率。

　　资料显示，金石基金成立于2020年，注册资本为325亿元，主要从事对非上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。背后控股股东为国家制造业转型升级基金股份有限公司，持股比例达75.38%。

　　镇江江化微则成立于2017年7月，主营业务为湿电子化学品，即使用于湿法工艺的“电子级试剂”“超净高纯化学试剂”的生产和销售。2021年，镇江江化微营业收入为77.00万元，净利润亏损1199.59万元。

　　彼时的《股东协议》显示，以镇江江化微注册资本增加至3亿元的交易完成为假设前提，公司和创始股东江化微一致同意公司增加注册资本2亿元，投资款多余部分计入资本公积金。增资完成前，镇江江化微的投前估值为4.2亿元，增资完成后，镇江江化微的投后估值为7亿元。

　　2023年8月1日，江化微公告，为优化子公司资本结构，降低公司财务风险，增强其资金实力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，公司拟使用自有资金5亿元对镇江江化微进行增资，其中2.78亿元计入注册资本，2.22亿元计入资本公积。

　　此次增资完成后，镇江江化微注册资本由5亿元增加至7.78亿元，江化微对镇江江化微的持股比例由60.00%增加至74.29%，仍为镇江江化微的控股股东，金石基金持股比例由40.00%降至25.71%。

　　江化微表示，本次增资是为支持控股子公司业务发展，可以有效降低其资产负债率和带息负债规模，优化资产负债结构，增强其融资能力、资本实力及抗风险能力。本次增资完成后，公司带息负债减少，对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续发展能力，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。江化微被要求回购金石基金所持股权

　　江化微对镇江江化微的支持可谓不遗余力。据2024年半年报，江化微称，镇江江化微是整个江化微集团运营的重点，公司主要从两个方面对镇江江化微进行提升。

　　一方面是一期5.8万吨/年的产能利用率的提升。目前一期项目中，G5等级的盐酸、氨水稳步向高端半导体客户端逐步导入，已在华虹半导体、华力微、华力集成、长鑫技术、积塔半导体等公司取得阶段性认证成果。G5等级的硫酸已经台湾高端半导体客户阶段性认证通过。

　　另一方面，要加快建设镇江二期项目(设计产能10万吨/年)，以扩大市场份额，降低产品成本，提高运营效率，提升公司在行业内的竞争力。目前镇江江化微二期项目主要设备已到位，处于安装调试阶段，公司将加快落实试产。

　　不过，据2022年年报、2023年年报及2024年半年报，镇江江化微的业绩始终难见起色。2022年、2023年及2024年上半年，镇江江化微分别实现营收4247.51万元、4708.70万元和2809.08万元，净利润分别亏损4631.82万元、亏损9518.90万元和亏损3706.54万元。

　　11月22日公告披露，截至9月30日，镇江江化微的资产总额为12.00亿元，净资产为8.85亿元；今年1—9月，公司营业收入为4686.97万元，净利润亏损5522.70万元。

　　值得注意的是，2022年3月的《股东协议》中，投资人股东的权利第6项“回购权”显示，若镇江江化微2024年净利润低于1.2亿元，投资人股东有权要求创始股东回购其届时所持的镇江江化微全部股权。

　　鉴于镇江江化微2024年1—9月净利润为负值，现预计镇江江化微2024年度无法完成《股东协议》约定的净利润目标，金石基金要求江化微根据《股东协议》的约定收购其所持有的镇江江化微25.71%股权。

　　江化微称，根据《股东协议》关于收购价款的约定并参考镇江江化微股东全部权益价值资产评估结果，经协商一致，公司拟以3.38亿元进行本次收购。收购完成后，公司将持有镇江江化微100%股权。

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