【导读】中晟高科（002778）拟出售中晟新材100%股权，交易对方系原实控人旗下公司

　　11月22日晚间，中晟高科公告称，公司拟出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称中晟新材）100%的股权，确定交易对方为苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称泷祥投资）。

　　公告称，上述交易构成重大资产重组和关联交易。泷祥投资的有限合伙人为许汉祥，系中晟高科的原实控人，当前是中晟高科的第二大股东。

　　中晟高科依靠润滑油业务起家，但近年来该业务持续亏损。通过上述交易，中晟高科可以剥离亏损资产，而其原实控人将再次掌控润滑油业务。

　　原实控人拟接盘

　　当前为第二大股东

　　据悉，中晟高科此次交易通过在产权交易中心公开挂牌转让的方式进行。而在首次挂牌信息发布期限内征集到的意向受让方为泷祥投资，确定本次交易对价为4.57亿元。

　　股权穿透可见，许汉祥是泷祥投资的有限合伙人，持有80%的份额。而截至2024年9月30日，许汉祥是中晟高科的第二大股东，持股比例达8.26%。

　　中晟高科公告称，许汉祥是持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公开信息显示，许汉祥是中晟高科的创始人和前实控人，此前带领中晟高科在深交所上市，在2019年向苏州市吴中区政府旗下公司出让了控制权。

　　如今，许汉祥看上的中晟新材，系中晟高科润滑油业务的经营主体。此前，许汉祥掌控中晟高科时，长期专注发展润滑油业务。

　　这意味着，许汉祥有意借助此次交易，再次掌控中晟高科的润滑油业务。

　　公开资料显示，中晟新材是国内工业润滑油产品的生产商之一，产品应用于电力电器设备、工程机械、工业机械设备、冶金和交通运输等领域，获得2024年度江苏省专精特新中小企业等称号。

　　此外，泷祥投资的执行事务合伙人为苏州市吴中创业投资有限公司，后者系东吴证券全资子公司，最终实控人为苏州市财政局。

　　满足两项重大资产重组条件

　　中晟高科拟剥离亏损资产

　　中晟高科公告显示，公司此次拟出售中晟新材100%的股权，满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的两项标准。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》规定，相关交易要构成重大资产重组有三项标准，只要满足其中一项即可，分别涉及总资产、净资产、营业收入。

　　具体来看，标的公司的总资产、净资产、营业收入，占上市公司的总资产、净资产、营业收入比例要超过50%，并且标的公司的净资产、营业收入要超过5000万元。

　　按照2023年度财务数据计算，中晟新材的资产总额、资产净额、营业收入，占中晟高科对应会计科目的比例分别为34.61%、104.06%、61.54%。

　　中晟新材系中晟高科的重要子公司，为何会被中晟高科剥离？

　　对此，中晟高科称是为了减少润滑油业务带来的亏损。近年来，中晟新材作为中晟高科润滑油业务的经营主体，竞争力逐步减弱，毛利率已由2015年的16.70%下滑至2023年的1.21%。

　　同时，中晟新材在近年来持续亏损，经营情况未有明显改善迹象。

　　容诚所出具《模拟财务报表审计报告》显示，2022年、2023年、2024年前8月，中晟新材的净利润分别为-2922.35万元、-4053.71万元、-2611.80万元。

　　图为：中晟新材部分财务数据

　　中晟高科方面称，中晟新材近年来的业绩对公司业绩持续造成大幅度的拖累。

　　2022年、2023年和2024年前8月，中晟高科的归母净利润分别为-3538.57万元、-1.55亿元和-3176.74万元。

　　图为：中晟高科部分财务数据

　　中晟高科介绍，近年来，公司润滑油业务受行业竞争激烈、基础油价格高企、行业增速较低等因素影响，持续亏损且未有明显改善迹象。

　　中晟高科聚焦环保业务

　　仍需应对业务波动

　　中晟高科称，公司完成此次交易后可以剥离低效资产，并获得现金对价，将增厚营运资金储备便于拓展新业务，并且聚焦环保业务发展。

　　目前，中晟高科实行润滑油与环保双主业运行模式。其中，苏州中晟环境修复有限公司（以下简称中晟环境）是中晟高科环保业务的经营主体，主要业务包括污水处理设施运营、土壤修复、环境工程EPC及环境咨询服务等。

　　为了获取银行贷款，中晟高科此前已经质押了所持有的中晟环境70%股权。

　　中晟高科公告称，未来如果公司不能按期归还银行借款，中晟环境70%的股权可能面临被银行处置的风险，从而对公司的生产经营造成不利影响。

　　同时，中晟高科的环保业务出现了业绩波动。2023年，中晟高科的营业收入为6.17亿元，同比下降14.50%，主要是环保业务营业收入同比下降33.29%所致。

　　此外，中晟高科2023年归母净利润为-1.54亿元，亏损额明显高于2022年，主要原因包含中晟环境2023年的新增订单量下滑，导致环保收入减少，营业利润下降。

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