12月2日，德创环保（603177）(股票代码：603177)收到上交所下发的《关于对浙江德创环保科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》(下称“决定书”)，公司及时任董事长金猛、时任董事会秘书沈鑫被上交所予以监管警示。

　　截至12月2日收盘，德创环保股价报8.69元/股，总市值约17.91亿元。

　　未披露前期签订担保书等协议情况

　　决定书显示，根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对浙江德创环保科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》(〔2024〕230号，以下简称《警示函》)查明的事实，2023年4月，德创环保控股子公司宁波甬德环境发展有限公司(以下简称“宁波甬德”)收购宁波宁能汇宸创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁能汇宸”)持有的浙江飞乐环保科技有限公司(以下简称“飞乐环保”)100%股权时，公司未披露实际控制人及其控制的企业前期与宁能汇宸签订担保书等协议的情况，违反了《上海证券交易所股票上市规则》多条规定。

　　决定书显示，公司时任董事长金猛作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书沈鑫作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，根据《警示函》认定，对公司上述违规行为负有责任。

　　上交所决定对公司及时任董事长金猛、时任董事会秘书沈鑫予以监管警示，并要求公司在收到决定书后的1个月内，提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

　　溢价超330%收购飞乐环保

　　资料显示，德创环保目前主营业务包括大气治理业务、危废治理业务、钠电池正极材料业务。

　　2023年3月，德创环保发布公告称，为纵向延伸公司固废处置产业链，拓展固废填埋业务，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司控股子公司收购飞乐环保100%股权的公告》，公司控股子公司宁波甬德拟与宁能汇宸和宁波宁能投资管理有限公司签署《浙江飞乐环保科技有限公司股权转让协议书》。

　　公告显示，飞乐环保公司股东全部权益的评估价值为1.71亿元，与账面价值3969.68万元相比，评估增值1.31亿元，增值率为330.76%。

　　德创环保表示，本次收购溢价率较高主要系飞乐环保柔性填埋场业务经营情况较好，并结合考虑预计当年6月份飞乐环保新增刚性填埋场业务。根据2022年年报，并购飞乐环保的静态市盈率为11.16倍；刚性填埋场完全达产后，根据评估报告的预测数据，并购飞乐环保的2024年动态市盈率预计为4.28倍，皆低于环保行业平均市盈率(25.28倍)。本次交易资金来源于宁波甬德的自有资金及通过并购贷款等融资方式筹措资金。

　　多项危废治理业务处于亏损状态

　　根据德创环保2023年年报及相关公告，公司收购飞乐环保形成商誉1.22亿元，飞乐环保主营危废填埋业务，受处置价格下降的影响，2023年计提商誉减值准备0.16亿元。

　　上交所对公司下发《关于浙江德创环保科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》，要求说明收购飞乐环保前后有关处置价格变化情况及原因，说明公司是否存在决策不审慎、有关人员履职不到位的情形以及后续拟采取的追责及应对措施。

　　对此，德创环保表示，受产废量及填埋量缩减，市场供大于求的影响，市场竞争加大，收储单价下滑较大，柔性填埋场平均收储单价从收购前的1657.15元/吨下降至收购后2023年度的1498.17元/吨、2024年1—5月的1161.84元/吨，收储单价的下降导致营业收入下滑，从而导致公司业绩下滑。受限制填埋场新建政策及经济复苏缓慢等影响，预计2025年底前，收储价格仍将维持低位运行，飞乐环保营业收入仍将受到一定影响。

　　此外，德创环保表示，收购前飞乐环保收储均价总体保持平稳，飞乐环保收购完成后，处置价格大幅下跌存在一定的不可预见性，收购尽职调查仍可能存在未识别出的不确定因素。

　　公司2024年半年报显示，受政策环境、市场竞争等多重因素影响，危废治理行业不景气，废盐收储及危废填埋收储价格持续下滑，多项危废治理业务处于亏损状态，基于成本和风险考虑，德创环保暂缓危废业务新的扩张。

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