放出消息近一年，湖北宜化（000422）(000422.SZ)的重大资产重组有了实质性进展。

　　12月11日晚间，湖北宜化发布公告称，拟以支付现金方式，受让公司控股股东宜化集团持有的宜昌新发投100%股权，交易价格为32.08亿元，本次交易构成关联交易及重大资产重组。

　　与此前的消息相比，本次湖北宜化披露了交易价格，也披露了被收购公司主要资产——新疆宜化的详细情况。后者尿素产能占湖北宜化近四成，PVC产能占湖北宜化34%，并且还有3000万吨的煤炭产能。纳入新疆宜化后，湖北宜化业绩及毛利率水平将大幅提升。

　　对于双方的定位，湖北宜化相关人员在接受《华夏时报》记者采访时表示：“两个地方不是形成协同关系，而是立足宜昌和新疆，分别发展。宜昌以磷矿资源为主，新疆以煤矿资源为主。”

　　12月12日，湖北宜化开盘即涨停，但随后下跌，截至收盘涨4.66%。

　　避免同业竞争

　　此次并购重组实质上是宜化集团内部资产大整合，对旗下化肥、PVC资产的整合，宜化集团早有规划。

　　今年2月，宜化集团向湖北宜化出具《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，提出通过合法方式逐步将新疆宜化股权或有关资产注入湖北宜化，或综合运用其他资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥解决上市公司同业竞争问题。

　　新疆宜化的股权是这样的：宜昌新发投持有39.4%股份，湖北宜化持有35.6%股份，宜昌高新投资开发有限公司持有25%股权。

　　按照这一股权比例，湖北宜化作为新疆宜化的第二大股东，无法将其纳入合并报表。但如果湖北宜化收购宜昌新发投100%股权，那么就将合计持有新疆宜化75%股权，从而对其形成控制。

　　湖北宜化这次重大资产重组的内容，就是收购宜昌新发投100%股权，从而控制新疆宜化。根据交易草案，湖北宜化拟以现金形式收购，交易价格为320,793.24万元。新疆宜化净资产账面价值为146,692.76万元，评估价值为811,253.27万元，增值额为664,560.51万元，增值率为453.03%。

　　本次交易后，宜化集团不再从事与湖北宜化相同或相似业务，将解决湖北宜化与宜化集团的同业竞争。湖北宜化表示，本次交易是控股股东宜化集团为兑现公开承诺而作出的重要举措。

　　事实上，多年前新疆宜化就曾是湖北宜化的重要子公司。新疆宜化成立于2010年3月，湖北宜化对其100%持股，但2017年7月，新疆宜化发生安全生产事故被责令停产，造成重大经营性亏损和资产减值损失。为减轻上市公司经营负担，避免被终止上市的风险，湖北宜化于2018年6月对外转让了新疆宜化80.10%股权，保留19.90%股权。

　　增肥业绩

　　本次交易对湖北宜化的业务影响非同小可。

　　湖北宜化主营产品是尿素、磷酸二铵和PVC，新疆宜化的主营产品是尿素、PVC、烧碱、煤炭。双方业务有许多共同点，本次交易后，湖北宜化的主营业务为化肥产品、化工产品、煤炭的生产及销售，形成完整的化工上下游产业链。按2023年主要产品的产能计算，湖北宜化将新增主要产品年产能：尿素60万吨、PVC30万吨、烧碱25万吨、煤炭3,000万吨。

　　从业绩上来看，湖北宜化2023年原本营业收入是170.46亿元，交易后增加至261.58亿元，2023年原本净利润是4.53亿元，交易后增加至9.33亿元。2024年前7月原本营业收入是105.23亿元，交易后增加至154.18亿元，净利润原本是5.73亿元，交易后增加至7.54亿元。

　　另外，湖北宜化2023年毛利率原本只有12.66%，交易后将一跃而升至23.69%。

　　两家企业主营类似的产品，为何新疆宜化的毛利率高出很多？主要是新疆宜化的煤炭业务在支撑。

　　湖北宜化相关人士告诉《华夏时报》记者：“(新疆宜化)煤炭的开采成本比较低，煤炭产品的毛利率是比其他产品要高很多的。我们主要是露天煤矿，开采成本应该是全国比较低的那一档。另外，我们煤炭业务是在准东地区，当地相对来说价格是比较稳定的，和市场主流如山西、内蒙古的煤炭价格不一样，另外我们大部分还是在本地消化，所以价格波动不会太大。今年可能有小幅下降，但幅度很小。”

　　新增3000万吨煤炭产能

　　新疆宜化的煤炭业务是一大特色，同时也是湖北宜化最看重的资产。

　　湖北宜化在交易草案中提到，新疆宜化地处准东开发区，是国家大型煤炭煤电煤化工基地，能源、资源丰富，从事PVC、烧碱、尿素业务拥有天然的成本优势。子公司宜化矿业主要从事煤炭开采业务，拥有的五彩湾矿区一号露天煤矿年产能达到3,000万吨，单矿产能位居国内前列，生产特低灰、低硫、低磷、高热值的不粘煤。总体上，新疆宜化财务业绩优良，未来发展前景较好。

　　另外，湖北宜化在新疆地区也有一些零星的化工业务。子公司新疆天运主要从事尿素生产，子公司新疆驰源主要从事车用尿素生产。交易完成后，新疆天运和新疆驰源可以和新疆宜化形成一定的业务协同，比如生产采购统筹、客户服务资源共享等。

　　那么，一个位于湖北宜昌，一个位于新疆，二者在地理及业务辐射区域上存在较大差别，如何形成协同？

　　记者从湖北宜化处了解到，公司并不是要加强两家公司的协同性，而是要强化各自的优势，依托资源禀赋各有侧重。湖北宜化证券部相关人士告诉记者：“两个地方不是形成协同关系，而是立足宜昌和新疆，分别发展。宜昌以磷矿资源为主，新疆以煤矿资源为主。单宜昌区域就有很多产品，互相之间形成协同关系。新疆也是以煤炭资源为根基，向下延伸，去做PVC、煤化工等业务，这是我们的方向。”

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