合规管理是金融机构稳健经营、高质量发展的关键要素，也是健全公司治理结构、提高防范化解重大风险能力的迫切需要。

　　近年来，金融监管部门对于金融领域合规管理的需求日益紧迫、要求不断趋严。中央经济工作会议提出，央地协同合力打击非法金融活动。近日发布的中国共产党第二十届中央纪律检查委员会第四次全体会议公报也提出，一刻不停惩治腐败，着重抓好金融等领域系统整治。政策方面，《金融机构合规管理办法》于去年底发布，致力于构建全方位合规体系，推动金融机构从“被动监管遵循”向“主动合规治理”转变。

　　南都·湾财社推出金融业合规观察系列报道，聚焦金融机构内控合规管理短板，助力防范化解金融风险，促进金融业健康可持续发展。

　　过去一年，我国银行业罚单近三成开给了农商行。南都·湾财社记者统计发现，2024年，我国农商行收罚单687张(仅统计机构，不含个人)，罚单金额合计4.5亿元。

　　从被罚次数看，江苏江南农村商业银行(以下简称江南农商行)、广州农村商业银行(以下简称广州农商行)、鹰潭农村商业银行、许昌农村商业银行、太原农村商业银行、江苏太仓农村商业银行等罚单数量均在5张及以上。从被罚金额看，最高的一单开给了湖南溆浦农村商业银行，该公司因为违反银行间债券市场管理规定等被央行警告、罚款1310万元。如果从全年累计罚金看，广州农商行则最高，6张罚单金额合计1385万元。

　　01 去年我国农商行被罚4.5亿，信贷资金流入股市现象突出

　　农商行是我国金融体系中的重要组成部分，国家金融监督管理总局网站公布的银行业金融机构法人名单显示，截至2024年6月末，我国共有农商行1577家。总资产方面，截至2024年三季度末，我国以农商行为主的农村金融机构总资产约57.52万亿元、总负债53.35万亿元，总体与城商行规模相当。

　　不过，因为起源于农村信用社、各项基础相对薄弱，我国农商行群体存在着合规建设滞后，内控能力先天不足等问题，如何摆脱业务违规多发态势成为不少农商行面临的难题。

　　南都·湾财社记者根据同花顺（300033）iFinD数据统计发现，以披露日期为准，2024年，我国农商行收到来自央行及其派出机构、金融监督管理总局及其派出机构、国家外汇管理局及其派出机构、中国银行间市场交易商协会等的罚单共计687张，被罚金额合计4.5亿元，罚单数量占去年我国银行业(不含个人)罚单数量的近三成。

　　从单张罚单金额来看，有百余张罚单金额在100万元或以上。其中，被罚金额最高的是湖南溆浦农村商业银行。去年12月27日，该公司因为违反银行间债券市场管理规定、未按规定履行客户身份识别义务，被央行警告和罚款1310万元。该公司时任董事长、行长，以及多位高管和员工也均被罚款。

　　从被罚原因来看，信贷业务违规成为“重灾区”。比如武汉农商行去年因违规发放项目贷款、贷款管理不尽职、信贷资金被挪用、违规开展贷款重组等原因被湖北金融监管局罚款365万元。

　　在信贷业务违规中，“三查”(贷前调查、贷时审查、贷后检查)不到位现象较为突出。据不完全统计，687张罚单中，涉及信贷资金被挪用，或信贷资金流入楼市股市等限制性领域的至少有84单。

　　比如，浙江诸暨农商行去年6月被罚款70万元，原因之一是个人信贷资金被挪用于股市；浙江永康农商行去年6月被罚140万，原因之一是信贷资金被挪用于购房。福建仙游农商行更为典型，其一方面未尽职核实个人经营性贷款用途的真实性，导致信贷资金违规流入房地产领域，另一方面未尽职核实个人经营性贷款、个人消费贷、普惠金融卡业务贷款用途的真实性，导致信贷资金被挪用至期货市场和股市。此外，未尽职核实贷款用途的真实性，导致部分个人经营性贷款被挪用作为其他企业的注册资本金。该行去年共收到罚单3张，罚金合计310万元。

　　02 江南农商行去年被罚12次，内控合规或成上市“拦路虎”

　　从被罚次数来看，不少农商行去年被罚五次及以上。其中被罚次数最多的是江南农商行，去年该行及其支行收到来自常州金融监管分局、中国银行间市场交易商协会和央行常州市分行的罚单共计12张，被罚金额合计616.5万元，罚单张数“遥遥领先”。

　　其违规行为可谓“多点开花”，包括虚增存贷款规模、贷款“三查”不尽职、信用卡资金监测管控不到位、债券交易内控管理不健全、违反反洗钱管理规定、违规自制代销保险产品宣传页进行误导宣传等。

　　其中，在债券交易方面，江南农商行两次被中国银行间市场交易商协会开罚单。去年8月份的罚单称其在国债二级市场交易中涉嫌操纵市场价格、利益输送；去年12月的罚单称其对交易员激励过度，导致部分交易员交易行为扭曲，通过集中资金优势连续买卖、自买自卖和频繁报价撤价诱导交易等方式影响债券价格，部分交易涉及利益输送。

　　频频被监管点名，暴露出江南农商行在内控合规管理方面或存在问题。

　　资料显示，江南农商行成立于2009年12月31日，系常州辖内原5家农村中小金融机构合并发起设立的全国首家地市级股份制农商行，其存贷款总量在江苏省联社系统和常州银行同业市场排第一。

　　去年前三季度，该行总营收为101.96亿元，同比增加1.18%；净利润为41.32亿元，同比增加8.18%，距离其在2023年年报中立下的目标——全年营业收入增幅达到2%，净利润增速达到12%——仍有一定距离。

　　虽然屡吃罚单，江南农商行却称“内控制度基本渗透到各项业务过程和各个操作环节”。

　　在去年半年报中，江南农商行特别提到完善合规体系建设，称强化员工日常行为管理，制定《江南农村商业银行员工异常行为排查手册(2024年版)》，指导全行开展员工异常行为排查。

　　“本行的内控制度基本渗透到各项业务过程和各个操作环节，在强化管理监督约束机制、规范业务行为、有效防范风险、保护资产安全等方面体现出了较好的完整性、合理性和有效性，促进了公司内部组织机构正常高效运行，保证了各项业务依法、合规、稳健经营。”江南农商行表示。

　　值得一提的是，作为江苏最大的农商行，江南农商行近年来一直在谋求上市。但至今其IPO之路已走了6年，仍未能如愿，其中一大原因是股权结构分散。

　　2023年底，江南农商行高层大“换血”，庄广强在临时股东大会上获选为董事长，2024年11月，其任职资格获得江苏金融监管局核准。

　　资料显示，庄广强曾在农行、连云港东方农商行、常熟农商银行任过职，曾任常熟农商银行党委书记、行长、董事长，而常熟农商银行2016年已在A股上市。作为执掌过上市农商行的银行业“老将”，经验丰富的他到任江南农商行，被视为该行加速推进IPO的重要信号。不过，业务频频违规，成为监管处罚单上的“常客”，或是江南农商行上市路上除了股权分散之外的另一大“拦路虎”。

　　另外，巧合的是，常熟农商银行去年也被多次“点名”，其中两次是与江南农商行一起被中国银行间市场交易商协会通报，原因也与江南农商行一样，涉及债券违规交易。

　　03 广州农商行频频“吃”罚单 财报等多次提及合规要求

　　除了江南农商行，广州农商行及其分支行去年一共被罚6次，罚金合计1385万元，是农商行中合计罚金最多的。

　　其中，去年1月，广州农商行天河支行因为银行承兑汇票业务严重违反审慎经营规则被罚125万元，海珠支行因为贷后管理严重违反审慎经营规则被罚40万元。

　　去年2月，广州农商行总行及5家分支行因为未办妥抵押预告、登记即发放个人住房按揭贷款、线上消费贷款资金流入证券领域、信用卡预借现金业务额度超过非预借现金业务额度等多方面原因合计被罚1105万。

　　去年8月，广州农商行总行因为自助设备管理及现金查库制度不完善，现金查库检查不到位，被罚30万元；从化支行因现金管理不到位、员工行为管理严重违反审慎经营规则被罚40万元。

　　去年9月，广州农商行绿色金融改革创新试验区花都分行因为贷款风险分类不准确被罚45万元。

　　除了屡上监管罚单，去年，广州农商行还有两名原高管“落马”。去年3月，“廉洁广州”消息显示，广州农商行原行长易雪飞涉嫌严重违纪违法，正接受广州市纪委监委纪律审查和监察调查；去年10月，南粤清风网消息显示，广州农商行原副行长罗金诗涉嫌严重违纪违法，正接受广州市纪委监委纪律审查和监察调查。

　　在财报和社会责任报告中，广州农商行曾多次提及该行在合规风险管理方面的作为。在去年半年报中，广州农商行表示，2024年上半年，集团持续强化合规风险管理。一是优化制度体系管理，印制《广州农村商业银行规章制度汇编(2024年)》，同时从规章制度的体系合理性、合法合规性等维度细化规章制度通用评估要点。二是强化制度执行监督，制定制度执行检查工作计划，做好制度执行检查的系统性、科学性安排，围绕关键领域和薄弱环节有序开展制度执行检查，提升合规风险管理水平和防范能力。

　　在谈及2024年下半年工作时，广州农商行表示，“坚持强化内控管理，动态管理制度体系，提升员工合规意识。”

　　内控合规管理问题凸显的同时，广州农商行经营数据也不理想。财报显示，广州农商行去年前三季度营收112.86亿元，实现净利润21.19亿元，其中净利润同比2023年前三季度减少6.47亿元，降幅达23.4%。

　　中国银行业协会此前发布的“2024中国银行业前100名单”显示，以2023年末核心一级资本净额为依据排序，广州农商行排第30位，在农商行中仅次于重庆农商行、上海农商行、北京农商行。虽然排名在上榜的17家农商行中靠前，但广州农商行2023年净利润在这些农商行中却靠后，不到上海农商行和重庆农商行的三成，也不到北京农商行的一半。与广东省内农商行相比，其数据同样逊色，低于深圳农商行的67.94亿元、东莞农商行的53.46亿元和顺德农商行的34.65亿元。

　　从不良贷款率来看，广州农商行2023年末不良贷款率为1.87%，在上榜的17家农商行中为第三高，仅低于武汉农商行(2.91%)和陕西秦农农商行(2.15%)，远高于重庆农商行(1.19%)、上海农商行(0.97%)、北京农商行(1.12%)、深圳农商行(0.99%)等。

　　净利润下滑、不良率高企的情况下，变卖资产成了广州农商行提升效益的“筹码”之一。去年12月30日，广州农商行以99.93亿元向广州资产管理有限公司出售并转让145.92亿元债权，这些债权资产按风险情况划分，关注类80.2亿元、不良贷款38.41亿元，分别占比67.61%、32.39%。

　　观察

　　蔡建任上广州农商行忙追债，资产如何提质?

　　作为去年农商行中罚金最多的银行，2024年，广州农商行董事长蔡建在接受采访时直言，中小额资产业务是广州农商行的“生死之战”，其认为，中小额资产业务即使出现风险，处置化解的难度也远远小于大额资产业务。这可能是蔡建上任广州农商行董事长三年多来的切身感受。

　　在蔡建任上，广州农商行重要客户接连“暴雷”，包括恒大地产造假，恒达兴业集团破产等，涉及债权数十亿元。日前，据阿里资产司法拍卖网信息，广州农商银行申请拍卖11亿股中原银行股权抵偿债务，债务人涉及利用村镇银行实施系列严重犯罪的吕奕，双方牵涉债务超29亿元。广州农商行依旧在追讨大额债务的路上。

　　在蔡建带领下，广州农商行开展“资产质量年”活动近3年，但不良率一直处于行业偏高位置，截至去年上半年，关注类贷款比例更是高出头部农商行3倍。

　　申请拍卖11亿股中原银行股权抵偿债务

　　近日，阿里资产司法拍卖网显示，10家公司持有的11.06亿股中原银行股权及孳息将于2025年1月22日公开拍卖，评估价值合计为10.62亿元，起拍价7.44亿元。以中原银行总股本计算，被拍卖的股权合计占比3.03%。

　　上述股权均由10家公司原持有的平顶山银行和洛阳银行股权折股而来。据广东省广州市中级人民法院(以下简称广州中院)委托书，上述10家公司均为被执行人，申请执行人则是广州农商银行。

　　广州农商行对上述10家公司的债权合计有多少?相关贷款是何时放出去的?目前并没有公开信息。但几则信息掀开了上述纠纷一角，据公开执行信息，河南江泰实业发展有限公司需向广州农商行偿付本金17.27亿元及利息超3.5亿元。截至2024年10月21日，上述本金及利息均未偿还；上述10家公司中，有8家被法院判决承担连带清偿责任，被判承担连带清偿责任的还包括吕奕等。

　　此外，据案号为(2022)粤01民初951号、(2024)粤01执1377号的执行信息，郑州东初商贸有限公司、石家庄乐城创意国际贸易城开发有限公司需分别向广州农商行偿还贷款本金和利息合计超4.9亿元、3.4亿元。两笔债权分别截至2024年7月17日、2024年10月29日依旧未能偿还，吕奕等被判对两笔债权承担连带清偿责任，广州中院因此两次把吕奕列入“失信被执行人”。

　　以此计算，广州农商行上述三笔债权金额已经超过29亿元。值得关注的是，2024年5月15日至2024年8月19日，中国执行信息公开网发布了16条吕奕“失信被执行人”信息，申请人均是广州农商行，双方所涉及债务金额成谜。

　　接连“踩雷”，不良率大幅高于头部农商行

　　2019年8月，广州农商行原党委书记、董事长王继康“落马”。2021年3月，蔡建正式接任王继康成为广州农商行董事长。自蔡建上任后，广州农商行资产风险事件接连暴露。

　　净利润下滑、不良率高企的背景下，2024年进入蔡建和行长邓晓云“搭班”首个完整年，继“资产质量年”活动后，年初又提出了“效益提升年”活动，蔡建期望“力争用2年左右时间实现盈利能力大提升”。2024年前三季度，广州农商行净利润21.2亿元，同比下降23.4%，降幅相比上一年度的19.3%进一步扩大。

　　在资产质量和净利润继续承压之下，2024年末，广州农商行大幅甩卖了百亿资产，其中地产债权占出售资产本金近97%，不良贷款38.41亿元。此外，广州农商行官网显示，去年该行还在密集拍卖房产。

　　广州农商行似乎在加速出清历史包袱，但资产质量改善并非靠一卖了之，变卖资产带来的盈利提升也非长久之计，打铁还需自身硬。据南都·湾财社记者根据同花顺iFinD数据统计，以披露日期为准，广州农商行及其分支行去年一共被罚6次，罚金合计1385万元，是农商行中合计罚金最多的，其中多项违规继续指向贷款领域。

　　去年2月，广州农商行总行及5家分支行因为未办妥抵押预告、登记即发放个人住房按揭贷款、线上消费贷款资金流入证券领域、信用卡预借现金业务额度超过非预借现金业务额度等多方面原因合计被罚1105万。

　　2023年，广州农商行开展“合规建设年”活动。蔡建近日在接受采访时表示，牢固树立合规经营“任何人任何事任何时候，都必须合规”的理念，为全行效益提升奠定坚实基础。从去年该行的表现来看，离蔡建所言似乎仍有不少差距。