中药（562390）龙头企业云南白药（000538）(000538)拟发起并购。云南白药（000538）8月16日公告显示，公司全资子公司云南白药（000538）集团中药（562390）资源有限公司(以下简称“中药（562390）资源公司”)将以现金方式收购安国市聚药堂药业有限公司(以下简称“聚药堂”)100%股权，股权转让对价总额为6.6亿元。值得一提的是，聚药堂销售区域以北方为主，与云南白药（000538）目前覆盖区域形成互补。
拟并购聚药堂
具体来看，中药（562390）资源公司与聚药堂现股东马新宏、马占江、张双、石跃欣、石光签署《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，马新宏所持聚药堂35%的股权转让对价金额为2.31亿元，马占江所持聚药堂20%股权转让对价金额为1.32亿元，张双所持聚药堂17%股权转让对价金额为1.12亿元，石跃欣所持聚药堂14%股权转让对价金额为9240万元，石光所持聚药堂14%股权转让对价金额为9240万元。
资料显示，聚药堂是一家专注于中药（562390）饮片、毒性中药（562390）饮片、直接口服中药（562390）饮片及配方颗粒生产销售的企业，具有持续稳定的盈利能力。聚药堂核心业务涵盖中药（562390）饮片加工与配方颗粒的研发生产，拥有1567个饮片品种(4000余个品规)，为饮片行业品类最齐全的企业之一，配方颗粒国标备案品种已达240个。
值得一提的是，聚药堂销售模式独特，通过自研App开展B2B线上销售，注册用户达10万家，累计交易客户5.3万家，以药店（884300）、诊所、中医馆等B端客户为主，且主要以“先款后货”模式运营。当地媒体报道称，聚药堂App可以实时随产地价格变动报价，并共享产品的所有信息，全国各地的医疗机构、药店（884300）等客户在网上通过此平台下单订货，减少中间环节。
此外，聚药堂的销售区域以北方为主，正好与云南白药（000538）目前主要覆盖区域形成互补。云南白药（000538）表示，此次交易将助力实现公司中药（562390）资源业务拓展省外市场、布局全国的战略；同时，聚药堂拥有丰富的中药（562390）配方颗粒产品线及全品类饮片生产能力，能够有效补充公司产品管线，提升行业竞争力；聚药堂成熟的线上销售渠道及庞大的B端客户资源，对公司具有显著的战略协同价值，能够提升云南白药（000538）中药（562390）材产业链协同效率；此外，可以稳定推动公司收入与利润增长。
经收益法评估，截至3月31日，聚药堂股东全部权益于评估基准日的市场价值为6.79亿元，增值率111.47%。
此外，聚药堂资产负债率较高。财务数据显示，截至3月31日，聚药堂资产总额约为7.47亿元，总负债约为4.26亿元，资产负债率约为57.02%。
业绩承诺低于去年净利
值得注意的是，此次交易存在业绩承诺，但未来三年的承诺净利润均低于2024年。
财务数据显示，2024年，聚药堂实现的营业收入约为6.32亿元，净利润约为6933万元。今年一季度，聚药堂实现的营业收入约为1.4亿元，净利润约为1149万元。
聚药堂现股东同意对自2025年1月1日起至2027年12月31日止的期间，聚药堂所实现的经审计的净利润金额及主营业务收入金额进行承诺，并在聚药堂未实现承诺的净利润或主营业务收入金额的情况下对中药（562390）资源公司进行补偿。
具体来看，2025—2027年承诺净利润分别约为6600万元、5970万元、6390万元；承诺营业收入分别约为6.24亿元、6.16亿元、6.66亿元。可以看出，承诺净利润均低于标的公司2024年净利水平。
万联证券投资顾问屈放表示，上市公司并购涉及业绩承诺通常参考以下几个方面：一是历史业绩，根据标的公司最近几年的财务及经营报表制定业绩承诺。二是采用收益现值法来预估未来数年的业绩增长情况。但需要考虑此估值方法对于未来资产收益率的预测存在困难。此外，行业环境的竞争态势以及行业周期（883436）性都会影响标的公司业绩承诺。投融资专家许小恒则表示，业绩承诺如果明显低于标的公司实际净利水平，将可能无法起到促进标的公司提高经营业绩的作用。
针对公司相关问题，北京商报记者致电云南白药（000538）董秘办公室进行采访，不过对方电话未有人接听。
布局创新药领域
退出证券投资、回归主业的云南白药（000538）2024年实现营业收入400.33亿元，首次突破400亿元大关，同比增长2.36%；归母净利润为47.49亿元，同比增长16.02%；扣非净利润为45.23亿元，同比大增20.18%，均创历史新高。然而，这份“戒股”元年答卷难掩隐忧。
据了解，云南白药（000538）以药品、健康品、中药（562390）资源、云南省医药公司四大事业群为生产经营核心。从财报来看，医药商业（881143）占据营收主导地位。2024年，医药商业（881143）板块所属的云南省医药有限公司实现营业收入246.07亿元，仅同比增长0.48%，占全年营收六成以上，但净利润仅为6.17亿元。
此外，健康品事业群收入同比增长1.6%，这一增速低于2023年6.5%的水平，增长动能略显不足。据悉，云南白药（000538）健康品事业群的口腔护理业务收入主要由子公司云南白药（000538）集团健康产品有限公司(以下简称“健康产品公司”)贡献，2024年健康产品公司实现营业收入65.26亿元，但净利润却缩水至12.49亿元。
在行业人士看来，这一增长困局的背后，折射出激烈的市场竞争态势。高露洁（CL）等外资巨头凭借精准细分的功能型产品以及参半等新兴品牌的异军突起，不断蚕食云南白药（000538）牙膏的市场份额。
为了寻求新的增长曲线，云南白药（000538）布局创新药领域。因研发周期（883436）长、商业化进程滞后，至今未能分享创新药市场的增长红利。值得一提的是，云南白药（000538）曾尝试在医美、工业大麻（885818）等领域进行多元化布局，但未有规模效应。
在2024年年报中，云南白药（000538）提到，2025年将进一步构建适合白药战略发展阶段的研发创新体系和研发运营管理能力，统筹打好“中药（562390）”和“创新药”两张牌。
