南京化纤并购重组过会 拟收购南京工艺100%股份
中国上市公司网讯1月7日，上交所发布并购重组审核委员会2026年第1次审议会议结果公告，南京化纤（600889）股份有限公司(证券代码：600889，证券简称：南京化纤)发行股份购买资产的相关申请获通过。
据悉，南京化纤本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、重大资产置换：上市公司拟将其持有的全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换。
2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿（002747）、大桥机器、巽浩投资、上海渝华共13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。
3、募集配套资金：上市公司拟向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过44,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于10,000万元。
本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，上市公司拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。
重组委会议现场问询的主要问题
请上市公司代表结合行业形势、预期变化，预计售价、经济性贬值率、折扣比例等估值参数选择，2025年以来长期资产减值损失和存货跌价准备计提金额显著下降以及同行业可比公司情况等，说明上市公司计提长期资产减值损失和存货跌价准备时点的合理性，2024年计提金额较大的合理性，以及置出资产估值的公允性。请独立财务顾问代表、会计师代表、评估师代表发表明确意见。
上海证券交易所
并购重组审核委员会
2026年1月7日
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