【基本案情】

　　浙江东尼电子股份有限公司（以下简称“东尼电子”或“公司”）存在以下违法违规行为：一是系统性财务造假虚增利润，通过少确认研发费用、关联方代垫资金未入账、未充分计提存货跌价准备等手段累计虚增利润总额达11,105.37万元，严重扭曲财务报表真实性；二是重大合同进展披露严重滞后，子公司东尼半导体与广东天域半导体签订6.75亿元采购合同，截至2023年10月末仅完成6.74%的交付进度，公司却迟至2024年1月才披露这一重大合同进展。

　　对此，浙江证监局对公司处以700万元罚款；对时任董事长、财务总监、董秘等6名相关责任人给予警告，分别处以60万元到350万元不等罚款，金额合计870万元。

　　【监管小贴士】

　　《证券法》第七十八条：发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。

　　信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第七十九条：上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：（一）在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审计；（二）在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告中期报告。

　　第八十二条：发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百九十七条：信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

　　信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十五条：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　【警示剖析】

　　本案中，公司不仅通过混淆研发费用与存货科目、关联方代垫资金未入账、少计提减值准备等方式虚增利润，扭曲财务真实面貌，还漠视重大合同进展披露义务、无视关联交易合规要求，其行为既误导了投资者决策，也破坏了资本市场“公开、公平、公正”的基石。

　　监管部门对公司及核心责任人的严厉处罚，释放了“零容忍”打击财务造假、压实信息披露义务的强烈信号。本案表明，上市公司必须坚守财务合规底线，恪守信息披露真实、准确、完整、及时、公平原则；上市公司董监高更需勤勉尽责，敬畏市场规则与法律法规，唯有始终坚持合规经营，才能真正实现公司的长远健康发展。

　　【行政处罚决定书原文】

　　中国证监会浙江监管局行政处罚知定书

　　当事人：浙江东尼电子股份有限公司（以下简称东尼电子或公司），住所：浙江省湖州市吴兴区。

　　沈某芳，男，1957年8月出生，时任东尼电子董事长，住址：浙江省湖州市吴兴区。

　　沈某宇，男，1982年1月出生，时任东尼电子总经理，住址：浙江省湖州市吴兴区。

　　杨某，女，1980年2月出生，时任东尼电子财务总监，住址：浙江省湖州市吴兴区。

　　钟某某，女，1979年11月出生，时任东尼电子财务总监，住址：浙江省湖州市吴兴区。

　　翁某某，女，1995年12月出生，时任东尼电子董事会秘书，住址：浙江省湖州市吴兴区。

　　罗某某，男，1983年1月出生，时任东尼电子董事会秘书，住址：浙江省湖州市南浔区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对东尼电子信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、东尼电子重大合同进展披露不及时（事项一）

　　2023年1月9日，东尼电子控股子公司湖州东尼半导体科技有限公司（以下简称东尼半导体）与广东天域半导体股份有限公司（以下简称广东天域）签订《采购合同》，约定东尼半导体于2023年5-12月期间按月向广东天域交付13.5万片6英寸碳化硅衬底，合同金额6.75亿元，占公司最近一期经审计主营业务收入的51.84%。同月10日，公司《关于签订重大合同的公告》进行了披露。

　　合同履行期间，东尼半导体与广东天域的每月实际交付数量均未达到合同约定交付计划数量。截至2023年10月末，东尼半导体仅完成前述合同交付进度的6.74%，已可以预见合同约定的交付计划无法按期完成。公司未及时披露重大合同无法按期完成的事项，迟至2024年1月6日才在《关于重大合同的进展公告》中披露该事项。

　　二、东尼电子2022年年度报告、2023年半年度报告存在虚假记载（事项二）

　　（一）将应确认为研发费用的不良晶体确认为存货，少确认研发费用，虚增2022年年度报告、2023年半年度报告利润总额

　　2022年至2023年期间，东尼半导体在履行与广东天域签订的相关合同过程中，将应确认为研发费用的碳化硅衬底项目不良晶体确认为存货，累计少确认研发费用5,681.49万元，虚增利润总额5,681.49万元。其中，公司2022年年度报告少确认研发费用1,794.54万元，虚增利润总额1,794.54万元；2023年半年度报告少确认研发费用3,886.95万元，虚增利润总额3,886.95万元。

　　（二）未将关联方代垫资金采购的原材料入账，少确认研发费用和营业成本，虚增2022年年度报告、2023年半年度报告利润总额

　　2022年至2023年期间，东尼半导体在履行与广东天域签订的相关合同过程中，由关联方湖州东尼实业集团有限公司（以下简称东尼实业）代垫资金采购原材料但未入账，前述原材料部分用于研发领用，部分加工后形成碳化硅衬底对外销售。前述行为累计少确认研发费用673.64万元，少确认营业成本2,071.90万元，合计虚增利润总额2,745.54万元。其中，公司2022年年度报告少确认研发费用390.98万元，少确认营业成本667.72万元，虚增利润总额1,058.70万元；2023年半年度报告少确认研发费用282.66万元，少确认营业成本1,404.18万元，虚增利润总额1,686.84万元。

　　（三）未充分计提存货跌价准备，少确认资产减值损失跌价准备，虚增2022年年度报告、2023年半年度报告利润总额

　　2022年至2023上半年，公司累计少确认资产减值损失2,678.34万元，虚增利润总额2,678.34万元。其中，2022年，东尼实业代垫资金采购的未入账原材料，应全额计提存货跌价准备，但公司未计提，导致公司2022年年度报告少确认资产减值损失1,024.34万元，虚增利润总额1,024.34万元；2023年上半年，公司对东尼半导体存货重新执行减值测试后应补提存货跌价准备，但公司未计提，导致公司2023年半年度报告少确认资产减值损失1,654.00万元，虚增利润总额1,654.00万。

　　综上，公司2022年年度报告、2023年半年度报告利润总额分别虚增3,877.59万元、7,227.79万元，分别占当期披露金额绝对值的38.63%、70.95%。2024年4月，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》《关于前期会计差错更正的补充公告》，对前述事项进行追溯调整。

　　上述违法事实，有东尼电子相关公告、相关合同、财务资料、工商资料、银行流水、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

　　东尼电子重大合同进展披露不及时的行为，违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十五条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述行为。

　　东尼电子2022年年度报告、2023年半年度报告存在虚假记载的行为，违反《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。

　　时任董事长沈某芳，知悉公司重大合同进展事项，决策并实施代垫资金采购等事项但未勤勉尽责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证公司2022年年度报告、2023年半年度报告真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是事项一、事项二直接负责的主管人员。

　　时任总经理沈某宇，知悉公司重大合同进展事项，参与实施代垫资金采购等事项但未勤勉尽责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证公司2022年年度报告、2023年半年度报告真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是事项一、事项二直接负责的主管人员。

　　时任财务总监杨某，未对公司财务核算进行有效管控，未勤勉尽责，未能保证公司2023年半年度报告真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是事项二直接负责的主管人员。

　　时任财务总监钟某某，未对公司财务核算进行有效管控，未勤勉尽责，未能保证公司2022年年度报告真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是事项二直接负责的主管人员。

　　时任董事会秘书翁某某，未对公司信息披露进行有效管控，未勤勉尽责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证公司2023年半年度报告真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是事项一、事项二其他直接责任人员。

　　时任副总经理、董事会秘书罗某某，未对公司信息披露进行有效管控，未勤勉尽责，未能保证公司2022年年度报告真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是事项二其他直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：

　　对公司重大合同进展披露不及时的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：

　　一、对浙江东尼电子股份有限公司给予警告，并处以200万元罚款；

　　二、对沈某芳给予警告，并处以100万元罚款；

　　三、对沈某宇给予警告，并处以40万元罚款；

　　四、对翁某某给予警告，并处以30万元罚款。

　　对公司2022年年度报告、2023年半年度报告存在虚假记载的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：

　　一、对浙江东尼电子股份有限公司给予警告，并处以500万元罚款；

　　二、对沈某芳给予警告，并处以250万元罚款；

　　三、对沈某宇给予警告，并处以130万元罚款；

　　四、对杨某给予警告，并处以100万元罚款；

　　五、对钟某某给予警告，并处以100万元罚款；

　　六、对翁某某给予警告，并处以60万元罚款；

　　七、对罗某某给予警告，并处以60万元罚款。

　　综合上述二项，我局决定：

　　一、对浙江东尼电子股份有限公司给予警告，并处以700万元罚款；

　　二、对沈某芳给予警告，并处以350万元罚款；

　　三、对沈某宇给予警告，并处以170万元罚款；

　　四、对杨某给予警告，并处以100万元罚款；

　　五、对钟某某给予警告，并处以100万元罚款；

　　六、对翁某某给予警告，并处以90万元罚款；

　　七、对罗某某给予警告，并处以60万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。