证券之星夏峰琳

历时一年多，南京化纤（600889）(600889.SH)的重大资产重组方案终于在近日获得监管批准。根据公司公告，中国证监会已正式核准其通过资产置换、发行股份及支付现金的方式，收购南京工艺装备制造股份有限公司(下称“南京工艺”)100%股权，并同步批准其向特定投资者发行股份募集配套资金不超过4.4亿元的注册申请。

尽管这一重组被市场视为公司谋求“破局”的关键一步，但公告背后，却是其基本盘持续承压的严峻现实。证券之星注意到，南京化纤（600889）2025年业绩预亏（883935），全年营收预计跌破3亿元，已触及退市风险警示的财务红线。在此背景下，这场“腾笼换鸟”式的资产重组，能否真正成为公司摆脱困境、实现“凤凰涅槃”的转折点，仍有待市场的进一步检验。

重组获批，转型高端装备制造

证券之星注意到，这场备受市场关注的资产重组，最早可追溯至2024年。当年11月15日，南京化纤（600889）董事会审议通过了关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案，首次明确释放出“剥离化纤旧主业、置入高端装备（885427）资产”的战略信号。

此后一年多时间里，该重组计划稳步推进，逐步通过关键审批节点。2025年5月28日，江苏省国资委正式出具批复，原则同意本次重大资产置换及配套融资方案；2026年1月7日，交易顺利通过上海证券交易所的审核；同年1月13日，南京化纤（600889）披露草案(注册稿)，意味着重组进入最后冲刺阶段。

从具体方案来看，本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成，核心目标为通过彻底剥离原有化纤资产，全面切入以滚动功能部件为核心的精密制造领域。

根据公告，南京化纤（600889）拟将全部资产及负债作为置出资产，作价7.29亿元；同时置入南京工艺100%股权，作价16.07亿元。置入资产与置出资产的差额部分，由上市公司通过发行股份及支付现金的方式向交易对方补齐，发行价格为4.57元/股。值得注意的是，截至2026年2月25日，南京化纤（600889）收盘价为18.17元，已较发行价上涨近三倍。

除资产置换外，南京化纤（600889）还计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过4.4亿元。募集资金规模不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量亦未超过公司总股本的30%。其中，控股股东新工集团拟认购不低于1亿元。

若交易在2026年内实施完毕，业绩承诺方承诺2026年-2028年，8794.61万元、8808.41、8839.14万元.

作为本次交易的置入标的，南京工艺是国内滚动功能部件领域的龙头企业，长期深耕滚珠丝杠副、滚动导轨副等精密传动产品，广泛应用于数控机床、半导体（881121）装备、智能制造等高端制造领域。财务数据显示，2022年至2024年，南京工艺分别实现营业收入4.6亿元、4.93亿元和4.97亿元，扣非净利润分别为5920万元、7880万元和7870万元，整体保持稳健增长态势。

不过，南京化纤（600889）也在公告中坦言，行业竞争日趋激烈，如果南京工艺不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，可能导致标的公司产品逐渐失去市场竞争优势，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。

业绩持续亏损，营收“踩线”面临退市警示

此次南京化纤（600889）启动重大资产重组，归根结底源于其原有主业深陷困境，透过公司2025年业绩预告及近年财务表现，不难看出其面临的压力。

公开资料显示，南京化纤（600889）的主营业务为粘胶（884043）短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务。根据公司2026年1月31日披露的业绩预告，2025年全年预计实现归属净利润为-0.74亿元至-1.11亿元，扣非后净利润为-1.58亿元至-2亿元。

公司在业绩预告中解释称，2025年粘胶（884043）短纤市场价格整体呈震荡下行态势，主要原材料木浆价格同步走低，硫酸和烧碱等成本端则小幅上涨。受此影响，全资子公司江苏金羚纤维素纤维有限公司的粘胶（884043）纤维产品仍面临成本与售价倒挂的局面，经营持续亏损，只是亏损程度有所缓和。

更为严峻的是营收端表现。公司预计2025年全年实现营业收入2.7亿元至3.3亿元，扣除与主营业务无关及不具备商业实质的收入后，这一数字降至2.4亿元至2.9亿元，已低于3亿元的“安全线”。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，若公司2025年经审计的利润总额、净利润或扣非净利润孰低者为负值，且扣除无关收入后的营业收入低于3亿元，其股票将可能被实施退市风险警示。这意味着南京化纤（600889）正面临“退市倒计时”的压力，重组或成为其规避退市的“最后一根稻草”。

事实上，南京化纤（600889）的亏损并非短期波动，而是持续多年的经营困局。其扣非净利润自2018年起，连续7年持续亏损，主业造血能力持续萎缩。

业绩巨亏的同时，公司财务状况亦持续恶化，现金流承压、负债高企，进一步加剧了经营困境。

从现金流来看，公司经营活动现金流净额已连续多个季度为负。2022年-2024年及2025年前三季度，公司经营活动产生的现金流净额为-7802万元、-1.71亿元、-1.54亿元及-1.39亿元。

负债层面，公司资产负债率长期维持在高位。截至2025年三季度末，南京化纤（600889）资产总计12.54亿元，负债合计8.93亿元，资产负债率达71.21%。

对南京化纤（600889）来说，这场耗时超一年的资产重组，为公司赢得了宝贵的喘息时间。南京工艺的优质资产虽为公司带来新希望（000876），但资产整合、业务协同的挑战仍在眼前。如何依托南京工艺的技术与市场优势，快速完成资源整合，兑现业绩承诺，扭转长期亏损局面，是公司亟待解决的问题。这场“腾笼换鸟”的转型成效，终究需要业绩来印证，未来仍将持续接受市场和投资者的检验。(本文首发证券之星，作者｜夏峰琳)