导读：2025年，证券监管部门持续保持对内幕交易的高压打击态势。本文以2025年中国证监会及其派出机构134份内幕交易行政处罚决定书为样本，采用数据统计、案例分析、类型化研究方法，对案件特征、执法逻辑、追责体系进行全景观察。
整体来看，2025年共作出行政处罚决定书134份，涉及处罚对象164人，4人被市场禁入，罚没总额约9.6亿元，平均罚没金额584万元。最高单案罚没金额为8521万元（永悦科技（603879）案），最高罚没倍数6倍，1名盈利不足50万元的案件被顶格处罚500万元。
2025年内幕交易行政处罚呈现以下特征：处罚数量连续两年维持在130份以上高位，“窝案”查处特征明显；微利或亏损案件占主流，但少数高额案件显著拉高平均值；处罚对象以个人为主，传递型内幕交易占比75%；并购重组（885739）、控制权变更、重大经营/财务异常类事项为内幕交易重灾区；罚没倍数适用以3倍为主，个别案件存在从重处罚；申辩比例高但采纳率极低。
行政处罚案件全景画像：
特征与规律
整体处罚情况
案件总量高位企稳，执法强度持续保持
表1 2023—2025年度行政处罚一览
内幕交易行政处罚决定书数量从2023年的103份增至2024年的132份后，2025年为134份，连续两年维持在130份以上高位。（见表1）这表明中国证监会对内幕交易行为的查处已进入常态化、高强度阶段。2025年处罚案件中仅1例适用2005年修订的旧证券法，表明执法标准已全面过渡至新法体系。
“窝案”频发，全面打击“泄漏源头+内幕交易者”
尽管2025年处罚对象总数（164人）较2024年（182人）有所下降，但平均每案涉及1.22名当事人，仍不乏“一人泄密、多人交易”的群体性违法模式。例如，在黄山胶囊（002817）案中，1起控制权变更的内幕信息牵连出12名处罚对象。内幕信息知情人徐某向卫某泄露内幕信息，卫某进而向管某泄露，管某知悉后又向多名人员泄露内幕信息。最终，徐某、卫某构成泄露内幕信息，另有9名人员构成内幕交易。管某因向多人泄露内幕信息被顶格处罚500万元，并且因内幕交易被处以没一罚五的处罚。又如，在盈方微（000670）并购案中，1起内幕信息泄露牵连出8名处罚对象，包含1名泄露信息者。可见此类“一拖多”案件持续构成执法重点。
违法类型结构分析
内幕交易为主流，泄露内幕信息、建议他人买卖占比较小
在164名处罚对象中，构成内幕交易、泄露内幕信息、建议他人买卖的分别为152名、16名、6名，内幕交易占比高达87%。泄露内幕信息、建议他人买卖的处罚数量远低于内幕交易，主要原因在于监管部门对内幕交易可以采取“认定+推定”两种规则打击违法交易者，而对泄露或建议行为，因证明标准更高，不能采用推定规则，需举证证明存在泄露内幕信息或建议他人买卖股票的客观行为，故处罚数量相对较少。
值得注意的是，2025年出现了多起“复合型违法”案件，即当事人同时构成“内幕交易+泄露/建议他人买卖”。例如，永悦科技（603879）案中，赵某在获知公司签署重大合同及合同解除的两项内幕消息后，不仅自身大额内幕交易该公司股票，还向徐某泄露内幕信息并建议其买卖。最终，江苏证监局对赵某利用两项内幕信息进行内幕交易分别作出罚款400万元、没一罚六合计近8000万元的严厉处罚，对泄露内幕信息并建议他人买卖违法行为罚款250万元。此类行为被处以叠加罚款，体现了对信息源头扩散行为的严厉打击。
尽管认定难度相对较大，但行政处罚中，对于主观要件仅有存在过错这一要求。换言之，存在故意、过失都可以被认定为存在泄露或建议行为。而且，行政处罚中对当事人的主观过错采取推定原则，监管部门无须就当事人具有主观过错进行举证，因为行政处罚法第三十三条第二款规定，“当事人有证据足以证明没有主观过错的，不予行政处罚。法律、行政法规另有规定的，从其规定”。因此，内幕信息知情人仍应严格遵守保密义务，切勿以为能侥幸逃脱监管视野。
传递型内幕交易占据主流，推定规则普遍适用
根据违法主体对内幕信息的知悉情况，可分为两类人员：一是法定内幕信息知情人，即证券法第五十一条规定的9类直接接触信息来源的人员；二是非法获取内幕信息的人员，即《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称《内幕交易司法解释》）第二条规定的利用非法手段获取内幕信息人员、关系密切型人员、联络接触型人员。上述两类人员进行内幕交易区分为直接型内幕交易和传递型内幕交易两大类。此外，对于传递型内幕交易，可进一步细分为多项传递和多级传递。其中，多项传递指内幕信息知情人员将信息传递给多个不同主体的行为；多级传递指内幕信息从同一信息源出发，进行层次性的次第传递。从2025年案例来看，多项传递和多级传递均有涉及。
数据显示，“传递型内幕交易”是当前内幕交易案件的绝对主流，在2025年度154名（注：此处剔除了11名不涉及内幕交易的样本，另有1名涉及两项内幕信息，分别构成传递型与直接型交易，故分别计入两类）内幕交易当事人中，传递型有115人、直接型有39人，传递型占比高达75%。正是因为知情人身份高度敏感、监管关注度集中，其合规交易意识普遍较强。而传递型内幕交易之所以数量更多，核心原因在于认定规则的不同：监管部门对传递型交易适用推定原则，只需证明当事人在敏感期内与知情人存在异常联络接触且交易行为明显异常，即可推定其构成内幕交易，无须证明信息传递的具体内容，这一规则极大降低了执法门槛。
监管部门对“传递链条”的打击极为坚决。例如，在盈方微（000670）并购案中，监管穿透了三重传递链条，对从公司董监高（徐某）到二级、三级传递者（何某祥、梁某苹、范某龙、朱某渊等）共计8人全部予以处罚。这说明，任何在敏感期内与知情人存在异常联络接触并进行异常交易的主体，都将面临极高的法律风险。对内幕信息知情人而言，其在敏感期内的任何不当言行都可能成为引爆自身及他人法律责任的导火索。
获利型内幕交易仍为主流，避损型内幕交易占比较低但呈上升趋势
本文对149名（注：在152名内幕交易处罚对象中，有3人的行政处罚决定书未明确内幕信息具体内容，无法判断属于获利型或避损型，故此处从统计样本中剔除）内幕交易当事人的交易方向进行了统计（见图1）：获利型有128人，占比85.91%；避损型有21人，占比14.09%。
获利型内幕交易占据绝对主导，符合内幕交易“追逐价差”的传统动机。从人员身份来看，在避损型交易中，知情人内幕交易（包含董监高、5%股东、实控人等内部人员）共8人，占比约38.10%；而在获利型交易中，知情人内幕交易共31人，占比约24.22%。这一差异并非偶然——避损型内幕交易以“事先持有股票”为前提，而公司内部人员天然具备持股基础，因此在获知利空信息后更容易实施卖出行为。相比之下，传递型交易者通常是在获知信息后才临时买入，难以参与避损型交易。换言之，与上市公司的关联程度越高，实施避损型内幕交易的机会和动机也越强。
避损型交易虽然占比不高，但21人的绝对数量表明其已形成相当规模，且较往年呈上升趋势。据统计，2020—2024年内幕交易行政处罚决定书共计550份，其中避损型案件47份，占比约8.55%，2025年该比例已升至13.95%。这一变化与当前市场环境密切相关：业绩变脸、退市风险、重组失败、资金占用等负面事件频发，为相关知情人员提供了抢跑卖出的动机。更重要的是，这一数据反映出监管视野已全面覆盖“卖出”端——利用利空信息提前出逃，与利用利好信息抢先买入，在法律评价上并无二致。值得注意的是，避损型案件近年来逐渐成为监管部门的重点关注对象。因此，内幕信息知情人在面临负面信息时，切勿抱有“我只是想少亏点”的侥幸心理，任何方向的提前交易都将面临同等严重的法律后果。
违法主体类型分析
非法获取内幕信息人员占主流，法定内幕信息知情人中的公司内部人员占比较高
表2 七大类违法主体
值得注意的是，在116名非法获取内幕信息人员中，仅1人采用窃取、骗取等非法手段获取信息，其余115人均属于“与内幕信息知情人存在密切关系”或“在敏感期内存在异常联络接触”而被推定知悉内幕信息（见表2）。此外，在法定内幕信息知情人群体中，“其他可以获取内幕信息的人员”人数最多，达24人。这在很大程度上源于2025年处罚决定书呈现简化趋势，部分案件未明确载明交易主体的具体身份，此类人员因此被归入该类别。除此之外，董监高、股东及交易对手方构成法定知情人的主要部分，合计20人，反映出核心决策层与交易谈判方仍是内幕交易的高发区。
单位违法与个人违法
2025年度共出现4起单位违法案件，涉及“上海道基投资”“阿拉丁（688179）控股”“南京新华海科技”“北京朗信投资”4家投资机构或实业公司。对于该类案件，监管部门均采取“双罚制”，既处罚单位，也处罚直接负责的主管人员。在认定责任人员时，监管部门不仅需证明或推定相关人员知悉内幕信息，往往还需证明其实际决策了单位交易，而非仅与身份挂钩。
例如，在新华海集团内幕交易华菱精工（603356）股票案中，段某飚（新华海集团控股股东、执行董事、法定代表人）系华菱精工（603356）控制权变更事项知情人，决策人员张某林（新华海集团小股东、监事）在内幕信息公开前与段某飚联络、接触。在敏感期内，新华海集团控制使用3个账户买入华菱精工（603356）股票1062700股，买入金额1401万元，共计亏损88万元。最终，新华海集团被罚款200万元，张某林作为直接负责的主管人员被罚款50万元。在另外两起案例中，尽管直接责任人员具有董事、法定代表人等身份，但处罚决定书中仍强调了该类人员在交易中的决策地位。例如，“内幕信息敏感期内，阿拉丁（688179）集团时任董事长阳某强与时某存在多次通话等联络、接触情况……阳某强指令阿拉丁（688179）集团公司员工具体操作”“郎某平与李某国于2023年7月27日进行联络……北京朗信投资有限公司账户的交易决策由郎某平作出”。而在上海道基案中，处罚决定书未强调陈某芹的交易决策地位，陈某芹作为上海道基董事长兼总经理、法定代表人这一与单位经营决策密切关联的角色而被处罚。
共同违法的核心在于共同决策，但协助交易亦可构成共同违法
2025年度共有10起案件、18名处罚对象构成共同违法，主要体现为夫妻共同内幕交易。监管部门在认定共同违法时，会综合考虑是否共同决策、共同控制账户、共享收益、共同提供资金等因素，但其中最为核心的因素是共同决策。例如，“交易决策由何某伟、侍某亚共同作出”“‘严某潇’账户买入‘亚振家居’的交易决策由严某娥、严某潇共同作出”“钟某超、狄某燕两人共同决策买入‘跃岭股份（002725）’股票”。但是，究竟如何判断“共同决策”，目前并无明确标准。从语义上看，所谓的“共同决策”应当为行政当事人具有共同故意——共同过失无法构成共同决策。若各方构成共同故意，则有两种情形，分别是明示合意和默示合意。对于前者，或许可以通过明确的笔录、协议、聊天记录等予以体现；但对于“零口供”且没有相关协议或聊天记录的案件，如何认定当事人具有默示合意，进而认定其具有共同违法的故意，或许是今后案件处理的难点所在。
尽管共同决策系共同违法的核心，但实践中已出现协助交易亦构成共同违法的案例。例如，在徐某会、牟某英内幕交易园城黄金案中，徐某会、牟某英均为内幕信息知情人，徐某会是交易资金来源方、账户由其控制且名下股票、违法所得归其所有。处罚决定书中提到，“徐某会决策、牟某英操作将‘李某楠’账户内上述股票清仓”，徐某会、牟某英被认定共同违法，没收徐某会违法所得359万元，并对徐某会、牟某英处以1795万元的罚款，其中徐某会承担1616万元，牟某英承担179万元。此案特殊之处在于，牟某英作为内幕信息知情人，尽管只参与内幕交易的操作，仍可构成共同违法，但在罚款承担上予以区分——徐某会、牟某英分别承担90%、10%。其实，这本质上是对共同违法行为的判断问题。如果两项行为相互协同，例如两人共同商议如何进行内幕交易，则构成共同内幕交易似无疑问；但若两项行为相互补充，能否构成共同内幕交易则存在疑问，即若一人决策、一人提供账户、一人提供资金、一人进行操作，此时四人是否构成共同内幕交易，不无讨论空间。
责任承担上，罚没款承担多数由共同违法人平均分担，亦有少量案例进行了特殊分配。例如，王某雨、陈某可内幕交易宁波精达（603088）股票案中，王某雨作为内幕信息知情人在知悉本案内幕信息后，向其配偶陈某可提议在敏感期内寻找他人证券账户交易宁波精达（603088）股票获取利益。最终，江西证监局认定二人构成内幕交易，罚没款由王某雨、陈某可分别承担2/3、1/3。本文认为，王某雨责任分配更重，可能的原因在于，其存在知情人身份及提议内幕交易的行为。再如上述徐某会、牟某英共同内幕交易案，二者因主次角色差异最终分别承担九成和一成的责任。
由此可见，监管部门的共同违法认定已从传统的共同决策延伸至协助内幕交易领域，责任划分也更加精细化，具体体现为处罚力度与当事人身份、违法情节轻重等有机结合。
内幕信息类型结构
并购重组、控制权变更、重大经营/财务异常类信息为内幕交易重灾区
并购重组（885739）、控制权变更构成内幕交易的绝对重灾区，重大经营/财务异常类信息系避损型内幕交易的高发区。
图1 内幕交易构成分布
本文对164人涉及的内幕信息类型进行了统计（见图1），发现“并购重组（885739）”“控制权变更”合计占比67.07%，构成内幕交易的绝对重灾区。这类事项涉及复杂的交易结构、漫长的决策链条和多方的参与人员，信息外泄风险极高。违法主体不仅涵盖公司内部人员，还包含交易对方、中介机构等人员。“重大经营/财务异常”类信息20人次（通常表现为业绩亏损的定期报告、非标审计报告等负面信息），占比11.98%，与避损型交易占比形成呼应，反映出业绩变脸、退市风险等负面事件增多，相关知情人员利用信息优势提前出逃的动机增强。其他内幕信息类型占比20.95%。
重大事项的进展可能构成独立的内幕信息、叠加处罚
统计发现，涉及“重大事项的进展”这一类内幕消息的共9人次（占比5.39%），表明监管部门对重大事项尤其是并购重组（885739）、控制权变更这类长周期（883436）事项的“动态发展”持续关注——同一事项的每一步重要进展都可能构成独立的内幕信息，并且单独评价、叠加处罚。这类信息通常表现为并购重组（885739）、控制权变更、签署重大合同等利好事项的终止等不利进展。
例如，在永悦科技（603879）案中，监管部门认定两项独立内幕信息：一是公司签订3亿元无人机（885564）销售合同（利好），二是该合同解除（利空）。时任董事长陈某向多人泄露两项信息；赵某海在获知利好信息后买入股票（亏损），在获知利空信息后集中卖出避损1124万元，同时存在泄露信息、建议他人买卖行为。处罚结果体现叠加惩处原则：陈某因泄露两项信息分别被罚款300万元、100万元；赵某海针对第一项信息被罚款650万元（泄露并建议买卖250万元，以及内幕交易400万元），针对第二项信息被没收违法所得1124万元并处罚款6747万元（没一罚六），合计罚没8521万元。该案表明，重大事项的每一步重要进展均可构成独立内幕信息，利用多项信息交易将面临多项并罚式的叠加处罚。
处罚尺度与申辩生态：
裁量逻辑观察
处罚结果分析
违法所得金额分布
经统计，164名处罚对象的违法所得金额分布如下：
表3 2025年度行政处罚对象违法所得金额分布
处罚金额与盈利情况并不挂钩，亏损及微利（50万元以下）亦可遭受重罚
数据显示，亏损及微利（50万元以下）案件合计占比高达67.69%，意味着大部分内幕交易者并未获得实际收益甚至亏损。然而，监管部门并未因此放松打击力度。
数据显示，罚款50万元、触及最低幅度的有35人，占比31.53%；罚款50万元（不含）—150万元的有57人，占比51.35%；罚款150万元（不含）—300万元的有17人，占比15.32%；重罚超过300万元的有2人，占比1.80%。其中，潘某东作为内幕信息知情人进行内幕交易，且存在躲避推脱等不配合执法人员询问等情形，虽然亏损，但最终仍被处以500万元顶格处罚（见表3）。由此可见，亏损及微利并非免责金牌：50万元的最低罚款金额确保了对违法者的基本惩戒；罚款金额在50万元—150万元的人数合计占比82.88%，这是主要处罚区间。根据证券法规定，对于亏损及微利（50万元以下）的违法主体处以50万元—500万元的罚款；而50万元—150万元属于《中国证监会行政处罚裁量基本规则》规定的“法定最低罚款金额以上（没有法定最低罚款金额的除外）、法定最高罚款金额30%以下区间”，系从轻处罚阶次，可见监管部门在办理亏损及微利案例时持有的审慎态度。实践表明，针对知情人违法、大额交易或抗拒调查等恶劣情节，监管部门仍有很大的加重处罚空间，2025年度出现的重罚超过300万元甚至500万元顶格处罚的案例就是很好的例子。这一分布传递出明确信号：内幕交易的处罚依据在于利用信息优势的不正当交易行为本身，而非获利结果，任何触碰红线的行为都将面临严厉制裁。
没一罚三仍为主流，高倍罚没时有发生
本文对53名获利50万元以上当事人的罚没倍数进行了统计，结果如下：6倍的有2人（占比3.77%），5倍的有8人（15.10%），4倍的有5人（9.43%），3倍的有35人（66.04%），2倍的有3人（5.66%）。数据显示，3倍罚没是主流区间，占比高达66.04%。根据《中国证监会行政处罚裁量基本规则》的规定，3倍罚没倍数属于证券法规定的“处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款”的从轻处罚阶次，体现了监管部门在多数案件中的审慎裁量态度。5倍及6倍的顶格处罚案件共涉及10人，占比18.87%。其中，6倍案件有两起，包括赵某海交易永悦科技（603879）股票案、赵某交易兴民智通（002355）股票案，涉及知情人交易、大额交易等严重情节，监管部门从重处罚以儆效尤。
总体而言，罚没倍数分布呈现“中间高、两头低”的特征：绝大多数案件在3倍以内，体现了监管部门在处罚幅度上仍较为谨慎；而高额处罚个案也传递出信号，监管部门在内幕交易类案件中仍有加大处罚的空间。
申辩情况分析
申辩率近八成，但申辩采纳率极低，无一例推翻事实认定
2025年，共有130名处罚对象进行申辩，申辩率近八成。5名处罚对象的部分申辩意见被采纳，申辩采纳率3.85%。其中，3名处罚对象在申辩后，监管部门基于违法情节等相应调减处罚金额，占比2.31%；对于另外2名处罚对象，监管部门仅调整了文字表述或部分具体事实认定，但未调整处罚结果。上述5起部分采纳的案例中，无一例改变违法事实的根本认定。
经分析，申辩理由主要围绕内幕交易行为的法定构成要件展开，集中在以下类型：内幕信息形成日或知悉日认定不准确、联络接触过程中未获悉内幕信息、内幕信息不具有重大性、交易行为基于个人判断等正当理由、基于既定交易计划、交易不具有异常性等。
内幕交易的推定难以推翻
实践中，非法获取内幕信息的人员主要为关系密切人员、联络接触人员这两类。根据《内幕交易司法解释》第二条之规定，这两类人员内幕交易采用推定规则，即“敏感期内与知情人员存在联络、接触+联络接触后在敏感期内交易了相关证券+交易行为存在异常性+交易无正当理由或正当解释”的，推定构成内幕交易。作为监管部门，无须证明联络接触过程中，是否涉及内幕信息。从申辩案例来看，不少当事人指出监管部门没有举证证明联络、接触过程中涉及内幕消息，或是主动辩称联络、接触中确实没有获悉内幕消息。但从监管部门回复来看，当事人要证明其未获悉内幕消息，需达到排除联络、接触过程中获悉内幕信息之可能性的程度，而这几乎是无法达到的证明标准。正如云南证监局在关于王某梅案的回复中指出的那样：“不能排除其基于联络、接触获知内幕信息的可能”“不能排除其利用内幕信息从事证券交易活动”。
处罚对象的申辩重点应该在交易的正当理由或正当解释，以证明交易不具有异常性。但在实践中，若主张“基于长期看好、技术分析”等、交易风格一致、资金走向不具有异常性等理由，在监管部门认定的异常交易行为（例如突击开户、全仓买入、集中卖出等）面前，难以被认可。
法定阻却事由适用标准严苛
《内幕交易司法解释》规定了四类内幕交易法定阻却事由，包括上市公司收购、既定交易计划、基于公开消息、正当理由或正当信息来源。除了正当理由或正当信息来源，既定交易计划是一类常出现的申辩事由，但该阻却事由在实践中极难成立。例如，在南卫股份（603880）项某华案中，当事人辩称卖出股票是为了履行减持公告，但监管部门认为“减持公告有关要素并不明确、具体，且项某华具有较大的自由裁量权，不足以排除项某华利用内幕信息从事内幕交易”。
行刑民立体式责任体系的完善与突破
刑事处罚数量上升，立体追责进一步压实
2025年，监管部门对达到刑事移送标准的内幕交易案件坚持“应移尽移”原则，行刑衔接机制持续深化。2024年4月，“两高一部一会”联合印发《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》，明确要求证券期货监管机构发现涉嫌犯罪的应当及时移送公安机关，公安机关应当及时立案，从严从快从重查处内幕交易等违法犯罪案件。根据相关人员统计，2025年以来，共有27家上市公司及退市公司公告了公司及（或）相关人员涉嫌证券犯罪的进展情况，较往年呈明显上升趋势，并与证券行政处罚数量逐年增长的态势形成联动。
与此同时，刑事处罚的从严态势在量刑层面充分显现。最高法官方数据显示，2021年至2025年，全国法院共审结内幕交易、泄露内幕信息犯罪案件204件，涉及被告人243人。其中，51人被判处五年有期徒刑以上，重刑率达21%，且缓刑适用日趋严格，彰显对资本市场违法犯罪从严惩处的坚定决心。最高检发布的第五十五批指导性案例中，检例第221号蒋某某内幕交易案明确了内幕信息的实质认定标准、普通员工通过合法途径获取信息亦属知情人员，以及避损型内幕交易违法所得以跌停板打开日收盘价计算等规则。
赣锋锂业（002460）案是行刑衔接的典型范例。2020年，赣锋锂业（002460）在筹划收购江特电机（002176）期间，利用内幕信息交易对方股票获利110.53万元。2024年7月，赣锋锂业（002460）及董事长李某彬等被江西证监局行政处罚，赣锋锂业（002460）合计被罚没超过440万元。2025年12月，因涉嫌内幕交易罪单位犯罪，案件被移送检察机关审查起诉。该案的负面影响远不止于法律追责层面，其更深层影响在于，依据《上市公司分拆规则（试行）》，上市公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内受行政处罚的，不得分拆子公司上市。这导致赣锋锂业（002460）子公司赣锋锂电分拆计划搁浅，触发对赌回购条款，赣锋锂业（002460）面临16亿元股权回购压力。
民事赔偿制度即将落地
在民事追责层面，内幕交易民事赔偿司法解释的制定已进入快车道。2026年3月，最高法副院长高晓力在接受专访时明确表示，最高法将加快进度，制定证券市场内幕交易、操纵市场等民事赔偿司法解释，争取年内出台。此举旨在破解内幕交易案件中投资者“取证难、认定难”问题，通过举证责任分配和证明标准的特殊制度安排，减轻投资者维权负担。此前，最高法民二庭庭长王闯亦在新闻发布会上表示，将“制定证券市场内幕交易、操纵市场等民事赔偿司法解释”列为2026年重点推进的五项工作之一。随着民事赔偿司法解释的出台，内幕交易的行政、刑事、民事三维立体追责体系将正式形成闭环，对内幕信息知情人及交易者形成全方位法律震慑。
结语：监管趋势与合规提示
2025年度内幕交易行政处罚延续高压态势，案件数量连续两年维持在130件以上，“窝案”频发、传递型交易占比近75%，折射出信息外溢与链条化扩散的严峻现实。与此同时，监管逻辑日益清晰：在认定层面，倚重推定规则穿透信息传递链条，聚焦交易异常性与联络接触的关联；在裁量层面，亏损微利亦难逃重罚，“没一罚三”成为主流，但顶格处罚或5倍以上罚没个案释放强烈震慑信号；在追责层面，行刑衔接深化、民事赔偿司法解释呼之欲出，立体化追责格局正在成型。
对市场主体而言，数据揭示的风险画像值得警惕——并购重组（885739）、控制权变更、重大财务异常是内幕交易高发地带；董监高、股东、交易对手方是信息泄露的关键源头；违法主体形态日趋多元，夫妻共同违法、单位违法等新型主体频现，监管视线已延伸至私募基金等专业投资主体。这要求合规管理必须从“事后补救”转向“事前预防”：强化敏感期交易监控，完善内幕信息知情人登记，加强核心人员的合规培训，建立异常交易的内部预警机制等。
内幕交易的“零容忍”不是口号，而是贯穿行政处罚、刑事追责、民事赔偿的制度闭环。2025年的数据再次证明，任何利用信息优势的交易行为，无论盈亏、无论身份、无论链条长短，都将面临法律的严格审视。合规不是成本，而是行稳致远的护城河。
曾斌系浙江天册（深圳）律师事务所合伙人，刘雪莹系浙江天册（深圳）律师事务所律师
