近期，一笔溢价高达24倍的关联收购，将上市公司莎普爱思（603168）（SH603168）推上了风口浪尖。
3月24日，莎普爱思（603168）公告称，公司曾于今年3月17日收到上海证券交易所关于公司向关联方购买资产相关事项的问询函。截至本公告披露日，公司及中介机构对回复内容尚需进一步核查和完善。因此，公司将延期不超过5个交易日回复问询函。
同日，莎普爱思（603168）还披露其收到中证中小投资者服务中心（以下简称中证投服中心）发来的《股东建议函》。中证投服中心称，对标的公司近两年经营业绩大幅增长的原因、本次交易估值的合理性尚存疑问，现依法行使股东建议权。
多个疑点引来质疑
3月17日，莎普爱思（603168）公告称，公司拟以5.28亿元现金收购公司控股股东及其一致行动人持有的上海勤礼实业有限公司（以下简称上海勤礼）100%股权。值得注意的是，这笔交易的标的资产上海勤礼净资产账面价值为2097.46万元，采用收益法评估的评估值则达到5.28亿元，增值率高达2417.87%。
上海勤礼旗下核心资产为上海天伦医院（884301）有限公司（以下简称天伦医院（884301））。在并购公告中，莎普爱思（603168）将收购这家医院（884301）视作推进“药+医”双轮驱动战略、开拓银发经济蓝海、快速切入核心市场的重要落子。
中证投服中心在函件中对于这笔交易提出了质疑，并将矛头指向了几大疑点：
上海勤礼的业绩，增长显得“异乎寻常”。公告显示，上海勤礼成立于2022年，其核心资产为天伦医院（884301）100％股权，近年来净利润呈现大幅增长态势，由2023年的201.59万元持续增长至2025年的2713.96万元，年均复合增长率高达266.92%。
中证投服中心指出，依据同行业可比上市公司公告等信息，同位于上海市虹口区，距离天伦医院（884301）6公里以内的三甲知名公立医院（884301）上海市第一人民医院（884301）2024年度诊疗收入同比增长9.97%，民营医疗机构中的上市公司南京新百（600682）（SH600682）、弘和仁爱医疗（HK3869）（HK03869）2024年医疗服务（881175）业务营收分别同比增长8.84%、1.02%，均远低于天伦医院（884301）2024、2025年的营收增速（分别为30%、18%）。据此，中证投服中心建议莎普爱思（603168）补充说明标的公司收购前业绩大幅增长的原因。
中证投服中心还称，此次高溢价收购不利于维护上市公司及中小股东的利益。莎普爱思（603168）自身经营业绩承压，2024年归母净利润亏损1.23亿元，2025年预计亏损2.28亿元至3.42亿元，亏损规模持续变大。而公司截至2025年三季度末的货币资金与交易性金融资产合计约2.23亿元，不足以覆盖5.28亿元的交易对价，意味着公司需举债完成收购，可能会对公司流动性、偿债能力及后续经营产生不利影响，不利于维护公司及中小股东的利益。同时，中证投服中心提及，莎普爱思（603168）此前收购的两家医院（884301）均在业绩承诺期满后出现业绩下滑，这无疑加重了市场对此次收购的担忧。
保护中小股东权益
在《股东建议函》中，中证投服中心还重点质疑了上海勤礼康复病房收入的盈利预测情况，并建议莎普爱思（603168）审慎考虑标的公司交易定价。
首先，中证投服中心指出，盈利预测的床位数与天伦医院（884301）官网披露的核定床位数不一致，本次营业成本的预测变动趋势与评估数据显示的床位数扩展数据不匹配。根据本次交易公告，2025年标的公司的床位数为213张，预测标的公司2026年至2031年的床位数保持为213张，但评估报告及天伦医院（884301）官网均披露天伦医院（884301）现核定床位为95张，未达预测数值的一半，存在各途径相关披露信息不一致的情况。
其次，在床位使用率上，莎普爱思（603168）评估预测的数据也显得过于乐观。根据本次交易的评估预测，标的公司2026年至2031年床位使用率有望从90.31%一路上升至96.83%，这一预估值不仅远高于上海民营医院（885490）的行业平均水平，且与地区趋势相悖。
此外，标的公司旗下天伦医院（884301）的床日均费用的预测增速也令人不解。评估预测称，2026年至2031年，标的公司床日均费用将从615元增长至882.75元，年均复合增速达7.5%。作为参考，2019年至2023年综合医院（884301）住院病人次均医药费用年均复合增长率仅为0.84%，距离天伦医院（884301）2公里范围内的民营养老护理机构上海理想护理院对外公告的床日均费用为217元至534元，亦远低于天伦医院（884301）的费用。
针对相关质疑，中证投服中心建议，莎普爱思（603168）审慎评估标的公司未来营收预测的合理性，重新考虑本次交易估值及对价，以保护上市公司利益及中小股东的合法权益。
