“江西旅游第一股”国旅联合（600358）（600358.SH）重组再进一步，江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”或“标的公司”）变相借壳上市还要过最后一关。
5月20日晚，国旅联合（600358）公告，公司收购润田实业100%股权事项通过上交所并购重组委审核。
国旅联合（600358）本次重组始于2025年5月。根据最新披露的重组方案上会稿，国旅联合（600358）拟通过发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股份并募集配套资金。交易总价款30.09亿元。
本次交易增值率约为154%。交易对方承诺，2026年至2028年，润田实业实现的扣非净利润合计不低于5.83亿元。
早在2007年就筹划IPO上市但至今没有结果的润田实业，可能因本次重组完成曲线上市。
不过，异常的是，即便是在旺季，润田实业的矿泉水产能利用率也仅为33%，而公司仍然委托外部加工，且委托加工的价格不断上涨，让人不解。
连续亏损、资产负债率约88%的国旅联合（600358）能否借助本次重组实现翻身，将面临考验。
5月21日，国旅联合（600358）大跌9.85%，逼近跌停。
各取所需的资产重组
时过一年，国旅联合（600358）的重组向前迈出了一大步。
5月20日，上交所审核委对国旅联合（600358）的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（即重组方案）进行了审议，认为符合重组条件和信息披露要求。
这宗始于2025年5月的资产重组，时过一年，终于获得上交所放行，但还要经过中国证监会同意注册最后一道关，才能尘埃落定。
如果本次交易最终顺利完成，润田实业将完成曲线上市。
官网显示，润田实业是江西省内生产经营包装饮用水的龙头企业，公司建立了覆盖全国22个省级行政区的经销销售网络，产品远销新加坡等海外市场。
“润田翠”系列天然矿泉水是润田实业核心产品。公司称，“润田翠”天然含硒矿泉水以其含有珍贵的微量元素“硒”的健康特性，在北上广深受到众多家庭用户的青睐。
公开信息显示，早在2007年，润田实业就开始筹划IPO上市。当年，公司获得软银赛富（SAIF）2亿元A轮融资。当时，润田实业相关人士表示，公司已聘请上市保荐人并计划在2009年上半年申报材料。
不过，润田实业一直未能迈出IPO上市的实质性步伐。
2023年，润田实业拟申请在上交所主板首次公开发行股票并上市，聘请中信证券（600030）为辅导券商，并完成了对公司的二期上市辅导工作。
经过两期辅导后，润田实业仍然存在同业竞争问题没解决。
此后，市场上一直未见润田实业上市的进一步消息。直到本次重组，润田实业才再度现身资本市场。
国旅联合（600358）也急需借助一场资产重组来“改命”，公司深陷盈利困境多年。
数据显示，2004年至2025年的22个年度，国旅联合（600358）的扣非净利润表现为持续亏损。2026年一季度，公司扣非净利润仍然为亏损。
自2000年A股上市以来，国旅联合（600358）仅在2007年进行过一次分红，派发红利993.60万元。
标的2025年业绩超预期但存异常
溢价收购润田实业，国旅联合（600358）能否借助本次重组完成“脱胎换骨”，仍然面临考验。
根据最新披露的重组方案，国旅联合（600358）拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购润田实业100%股权，交易作价30.09亿元，其中，70%采用股份支付，30%采用现金支付。现金支付加上中介费用合计为9.30亿元，这笔资金，公司全部依赖配套募资来解决。
本次交易作价30.09亿元，系采用收益法评估结果作为参照，增值率达153.83%。
基于此，交易对方承诺，2026年至2028年，润田实业实现的扣非净利润分别不低于1.83亿元、1.94亿元、2.07亿元，三年合计约为5.83亿元。
根据国旅联合（600358）披露的数据，2023年、2024年及2025年1—10月（简称“报告期”），润田实业实现的营业收入分别为11.52亿元、12.60亿元、12.56亿元，对应的扣非净利润分别为1.34亿元、1.68亿元、2.11亿元。
2025年前10个月，润田实业的营业收入已经接近2024年全年，扣非净利润已经超过2024年全年。
由此看来，2025年，润田实业的经营业绩超出了市场预期。而这，也是国旅联合（600358）本次重组的信心。
不过，润田实业2026年至2028年的承诺数均低于2025年前10个月的扣非净利润。
异常的还有生产模式。润田实业采用自主生产与委托加工相结合的生产模式，在全国拥有7个生产基地，其中5个纯净水生产基地、2个矿泉水生产基地。
报告期，润田实业的纯净水的产能分别为142.87万吨、142.87万吨、112.99万吨，产能利用率分别为56.99%、61.35%、78.47%；矿泉水的产能分别为61.66万吨、55.18万吨、45.98万吨，产能利用率分别为28.66%、31.62%、31.19%。其中，矿泉水旺季产能利用率为37.86%、39.68%、33.08%。
报告期内，润田实业纯净水的委托加工数量分别为72.30万吨、81.98万吨、78.34万吨，委托加工单价分别为125.71元/吨、126.86元/吨、126.20元/吨；矿泉水的委托加工数量分别为0.51万吨、2.25万吨、3.23万吨，委托加工单价分别为161.19元/吨、217.27元/吨、225.08元/吨。
矿泉水的产能利用率旺季时也仅33%，竟然还要委托加工，而且是在委托加工单价连续上涨的情况下进行的，有些让人不解。
饮用水市场竞争激烈，百岁山、怡宝、农夫山泉（HK9633）、娃哈哈，都是有力竞争者。而除了江西省内市场，润田实业在省外市场没有多少存在感。
润田实业的未来发展面临挑战。
