大河财立方记者吴春波

5月24日，《上市公司董事会秘书监管规则》(以下简称《董秘规则》)正式实施。

在此之前，为进一步适应《董秘规则》要求，A股上市公司董秘岗位安排密集调整。大河财立方记者梳理发现，仅5月22日当晚，就有不少于14家A股上市公司发布董秘岗位变动相关公告，涵盖新聘任董秘、调整代任董秘人选等。

中国社科院上市公司研究中心副主任张鹏表示，《董秘规则》落地实施有助于推动董秘从事务性秘书向公司治理“关键人员”转变，有助于提升上市公司内部治理和信息披露质量，为资本市场长期健康发展奠定坚实基础。

1天14家，A股上市公司“关键先生”密集调整

5月22日，森霸传感（300701）发布关于公司董事长代行董事会秘书职责的公告。

森霸传感（300701）表示，自本公告披露之日起，公司董事、总经理邓婧将不再代行董事会秘书职责，并由公司董事长单森林代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

根据《董秘规则》及交易所上市规则中关于新旧规则衔接通知，董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责的，应当于2026年5月24日之前调整为董事长代行。

除了森霸传感（300701），当天还有振芯科技（300101）、万泰生物（603392）、中体产业（600158）、登海种业（002041）、兰石重装（603169）、海南海药（000566）、皇氏集团（002329）、承德露露（000848）、白银有色（601212）等9只A股宣布调整代任董秘人选。其中，万泰生物（603392）和承德露露（000848）调整代任人选都与《董秘规则》兼任要求有关。

值得注意的是，兰石重装（603169）董事会秘书武锐锐为5月21日离职，中体产业（600158）董事会秘书许宁宁为5月22日离职。根据公告，这两位董事会秘书的原定任期结束日分别为2028年5月15日和2027年2月2日，均属于提前离职。

5月22日当天，还有ST易联众（300096）、富淼科技（688350）、*ST东珠（603359）三家上市公司宣布董事会秘书离任，中兵红箭（000519）宣布聘任董事会秘书。

公告显示，聘任王新华担任中兵红箭（000519）董事会秘书之前，该公司曾指定财务总监郭小康代为履行董事会秘书相关职责。

《董秘规则》即将实施，A股有望空出不少董秘岗位

实际上，5月22日之前，A股上市公司董秘变动已经集中出现。如5月21日就有7家上市公司调整代任董秘人员，同时贵州茅台（600519）、同方股份（600100）、北化股份（002246）、闽东电力（000993）聘任新董秘。

上市公司如此密集的调整董秘任职，均与今日实施的《董秘规则》相关。

根据《公司法》，上市公司应设董事会秘书，董事会秘书是上市公司的高级管理人员。

证监会在《董秘规则》起草说明中提到：“实践中，董事会秘书在维护信息披露制度严肃性、促进上市公司内外部有效沟通、提高上市公司规范运作水平等方面发挥了积极作用。但也存在职责范围不清晰、履职能力不足、履职保障不充分等问题，影响履职效果。”

4月24日，中国证监会制定发布《上市公司董事会秘书监管规则》。根据要求，证监会以制度化的方式，系统性地界定了董秘的职责。即：信息披露活动的组织者、公司治理合规的监督者、内外部有效沟通的联络者。

为进一步确保董秘履职，《董秘规则》明确，董事、高级管理人员、上市公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据其要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预正常履职行为。上市公司还需制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董秘履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保其及时、准确、全面地获取信息。

《董秘规则》还规定，董秘在履职过程中受到不当妨碍或阻挠的，应及时向董事长报告，董事长应协调相关方配合；若仍受妨碍，董秘可直接向证监会、交易所报告，并提供证据。

针对一直以来不少上市公司存在的董秘、财务负责人“一肩挑”的情形，《董秘规则》也给出了“负面清单”：董秘不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人等。张鹏认为，这一安排有助于降低上市公司利益输送和财务造假风险。

中国上市公司协会学术顾问委员会委员、中关村国睿金融与产业发展研究会会长程凤朝认为，不相容的岗位必须分离，岗位边界越清晰，治理的风险也就越低。

根据Wind统计，截至4月底，A股有899家企业董秘兼任财务总监，另有107家企业董秘兼任总经理、3家企业董秘兼任副总经理。

这也意味着，在5月24日《董秘规则》正式实施到2027年12月31日的过渡期间，A股上市公司将集中释放大量董秘岗位需求。

助推《董秘规则》落地，专家建议从这些方面入手

随着《董秘规则》落地实施，董事会秘书也被推到了上市公司治理的“守门人”位置，其对于提升上市公司治理水平的积极意义不言而喻。

与此同时，董秘也将演变成为上市中兼具独立性与专业性的关键治理力量。

面对《董秘规则》实施可能带来的变化，张鹏建议从三个方面入手，助推《董秘规则》落地实施：其一是应加快专业化人才培养，构建董秘人才市场以解决供需缺口；其二是完善履职保障机制，落实新规赋予的信息获取权与“吹哨”权，确保有职有权、权责统一；其三是强化治理有效衔接，更加明确和突出董秘在公司治理中的独特作用和价值，增强董秘在治理层级中的话语权和独立性，构建高效合理的公司治理架构。

在张鹏看来，A股董秘与财务负责人一肩挑的企业接近900家，而《董秘规则》也对董秘的任职门槛和履历经验提出了明确的要求，如何在限定期限或过渡期内找到符合自身条件的专职董秘，其重要性不言而喻。

程凤朝认为，除了财务负责人和分管经营的高管不能兼任董秘，上市公司董事长也不宜长期兼任董秘，以免精力分散，在更大程度上确保信披的连续性和质量水平。

在程凤朝看来，董秘是资本市场高度专业化的岗位，一定要把董秘专职化、专业化落到实处，绝对不能是“谁有空谁代一下”的情况，上市公司也需对标政策要求提高董秘选聘标准，为企业引入更加匹配企业治理需求的董秘人选。

“需要进一步强化董秘履职保障，将‘形式履职’提升为‘实质健康’。”程凤朝建议，要通过制度安排，将监管要求真正嵌入公司的日常治理流程，确保董秘拥有知情权、建议权和必要的报告渠道，真正实现有效履职。

“真正健康的上市公司，不是把风险藏起来，而是通过制度设计让风险早发现、早提示、早纠正。”河南大学金融与证券研究所所长郭兴方表示，随着董秘相关制度的进一步完善，国内资本市场的信息披露质量、投资者保护水平和上市公司治理能力都会得到提升。

为进一步确保《董秘规则》落到实处，程凤朝建议围绕董秘履职建立日常评价和问责机制，而不能只在出现问题后追责，确保董秘能够独立、勤勉、专业地履职，确保信息披露流程健全，重大事项报告机制健全，让董秘能够有效发挥法规合规提醒和风险预警的作用。

监审：古筝丨监制：王鲁峰