上证报中国证券网讯(记者刘一枫)5月25日晚间，国风新材（000859）发布关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的草案修订稿等系列公告。公告显示，公司已完成收购标的资产金张科技加期审计、评估更新等工作，并正式向深交所递交材料申请恢复审核。这场历时超一年、因申报财务资料过期而进展放缓的产业并购，重返交易所审核通道。

然而，资本市场并未给出积极反应。5月26日，国风新材（000859）股价大跌，当日收报10.41元/股，跌幅为6.97%，盘中一度跌超9.8%。市场对本次产业链并购的盈利兑现及潜在商誉减值等风险，或仍存顾虑。

经营业绩连续承压

公开资料显示，国风新材（000859）控股股东为合肥市产业投资控股(集团)有限公司，主营高分子功能膜材料（884213）、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新材料及新能源汽车（885431）轻量化材料五大板块。但从财报数据来看，公司近年经营业绩持续承压，陷入连续亏损困境。

财务数据显示，2023年至2025年，国风新材（000859）归母净利润连续三年为负，分别亏损2863万元、6972万元和7247万元；同期扣非净利润亏损额进一步扩大，分别亏损4550万元、7892万元和8386万元。2026年一季度，尽管公司经营数据同比略有好转，单季归母净利润仍亏损2153.77万元。

国风新材（000859）在问询函回复及相关公告中解释称，受行业周期（883436）性供需失衡影响，公司产品价格及毛利下滑，叠加新产线爬坡、研发投入等因素影响，经营利润率下降。此外，公司新能源汽车（885431）配套材料板块因老车型订单减少、新客户产品尚未批量生产，营收占比大幅下滑，2025年该板块营收占比为14.81%，同比下降21.41%。

产业并购谋变局

为完善产业链布局，2024年12月，国风新材（000859）筹划并购金张科技并停牌。根据公告，国风新材（000859）拟通过发行股份及支付现金方式收购金张科技58.33%的股份，整体作价约7亿元；同时向包括产投集团在内的不超过35名特定对象募集不超过3.51亿元配套资金。

金张科技位于安庆市太湖县，主营消费电子（881124）、新型显示、大规模集成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，与国风新材（000859）现有薄膜主业具备上下游产业协同效应。该标的公司曾于2020年递交创业板IPO申请，并历经四轮问询后主动撤回。

最新财务数据显示，2025年，金张科技实现营业收入7.83亿元，归母净利润8591.59万元；相比于2024年的6.56亿元和7208.07万元均有所增长，经营基本面持续向好。对比2020年申报IPO时，金张科技的归母净利润年均约为5000万元。

从行业赛道来看，目前国内偏光板离型膜及保护膜等高度依赖进口。在国产替代趋势下，下游新型显示、半导体（881121）行业需求旺盛，结合合肥市打造“芯屏汽合”的长期战略性布局，金张科技长期成长空间值得关注，并与国风新材（000859）形成产业链互补的协同效应。

修订稿同步优化并延长业绩对赌协议，根据补充协议内容，金张科技需在2025年度至2028年度实现累计净利润4.33亿元，否则业绩承诺人将根据规则作出相应补偿。2025年，金张科技实现净利润8591.59万元，对应首年承诺净利润8510万元，业绩承诺完成率达100.96%，超过协议设置的80%补偿门槛。

根据标的资产评估情况，本次交易的溢价率为128.11%。交易完成后，金张科技将被纳入国风新材（000859）合并报表范围，预计形成商誉3.56亿元，若金张科技未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险。对此，国风新材（000859）表示，将增强对标的公司的日常监督管理，全面掌握标的公司运营情况，努力提升与标的公司之间的协同效应，增强其持续经营能力和盈利能力。