近日，国内物联网（885312）芯片巨头泰凌微（688591）发布了重组方案修订稿，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向STYLISH、上海芯闪、上海颂池等26名交易对方购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司(以下简称“磐启微”或“标的公司”)100%股权，并募集配套资金，交易价格(不含募集配套资金金额)8.5亿元。本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市。
上海磐启微电子有限公司主要从事低功耗无线物联网（885312）芯片的研发设计与销售。泰凌微（688591）称，标的公司与公司主营业务具有协同效应，本次交易旨在补齐自身在广域无线通信领域的短板，完善物联网（885312）芯片市场布局。
读创财经注意到，本次交易存在较高溢价。以2025年8月31日为评估基准日，磐启微100%股权的评估值为7.61亿元，较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值6.48亿元，增值率为571.99%。经评估，本次交易为上市公司带来的经营协同效应价值为3.96亿元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，本次交易价格为8.5亿元。
根据重组方案，本次交易完成后，泰凌微（688591）将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2025年末，本次交易完成后上市公司商誉为6.22亿元，占总资产、净资产的比例分别为17.98%、20.23%。泰凌微（688591）提示风险称，如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对公司未来经营业务产生不利影响。
财务数据显示，磐启微目前的经营状况并不乐观。
根据容诚会计师出具的《审计报告》，2024年度、2025年度，标的公司营业收入分别为1.20亿元、1.45亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为-4364.62万元、-1607.28万元。剔除股份支付费用影响后，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为-3019.68万元、-1346.21万元。标的公司已连续两年出现亏损(累计亏损近6000万元)，且其核心产品尚面临量增价跌困境。
值得注意的是，交易对方给出了相应的“护城河”，承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度累计实现的合并报表的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)不低于1.14亿元。若选择延长业绩承诺期，则2026年度~2029年度累计实现的合并报表的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)不低于1.52亿元。在达到约定的协同目标考核条件后，泰凌微（688591）将向业绩承诺方发行其应获得的第二期股份对价。
公开资料显示，泰凌微（688591）电子(上海)股份有限公司成立于2010年6月，是一家专业的集成电路设计企业，主要从事无线物联网（885312）系统级芯片的研发、设计及销售，专注于无线物联网（885312）芯片领域的前沿技术开发与突破。公司于2023年8月25日在上交所科创板上市。
读创财经注意到，在试图通过外延并购讲出新故事的同时，泰凌微（688591）自身的经营基本面正面临严峻考验。
2025年，公司实现营业收入10.15亿元，同比增长20.26%，相较于2024年营收增速32.69%有所放缓；2025年归母净利润为1.27亿元，同比增幅30.66%，较2024年95.71%的高增速已明显回落。
进入2026年，公司盈利能力明显承压。一季度，公司收入为2.34亿元，同比仅增长1.58%，较去年同期的42.47%增速大幅回落；归母净利润为828.81万元，同比骤降76.79%。
更令人担忧的是现金流。2026年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-3339.12万元，同比由正转负，公司称主要系人员以及采购增长带来的付款增加所致。
此外，业绩增长放缓之际，公司还遭遇了大股东国家大基金的接连减持。
2025年2月至5月期间，公司持股5%以上股东国家大基金以集中竞价的方式减持公司480万股股份，减持比例约2%，共套现1.85亿元。在2025年12月-2026年2月期间，国家大基金再次减持公司465.13万股股份，减持比例约1.93%，共套现2.04亿元。经计算，国家大基金两轮减持合计套现约3.89亿元，其持股比例下降至4.99%，不再是公司持股5%以上的股东。
