6月8日盘后，易主过户不足半年的天汽模（002510）（002510.SZ）一口气披露了42份公告文件及相关说明，旨在以“发行股份+现金方式”收购两年前IPO未果的东实汽车科技集团股份有限公司（简称“东实股份”）60%股权，并向上市公司控股股东发行股份以募集配套资金。至此，这场起始于2017年的的资本长跑，在经历两次方案调整、一次买方实控人变更后，再出最新收购草案。
同时，相较东实股份招股书披露的72亿元估值，本次《评估报告》采用收益法给出的东实股份最新估值仅30.51亿元，折价率达57.63%。对此，财闻就其估值问题拨打了东实股份的对外电话，但截至发稿，公司电话始终无人接听。
十年长跑
据悉，东实股份前身可追溯至1969年成立的东风实业开发公司，系东风集团名下厂办大集体性质的集体所有制企业，2001年完成公司制注册，2017年完成股权多元化改制。借此契机，天汽模（002510）也以“战略投资人”身份，用1.73亿元成功竞得标的公司25%股权，晋升其第二大股东。
2023年5月，东实股份递交IPO申请，拟募资17.98亿元，对应估值达72亿元。然而，经历两轮问询后，该公司却于次年5月主动撤回了申请。据深交所披露的问询函显示，监管部门重点关注了其大客户占比过高、经营独立性存疑等问题。
IPO折戟后的2025年4月，天汽模（002510）正式向东实股份控股股东发起收购邀约，拟以现金方式分步收购其所持有的50%标的股权。交易一旦达成，天汽模（002510）将控股东实股份75%股权。但在具体方案公布后，却因交易细节产生分歧，最终未能取得实质性进展。
同年9月，乌鲁木齐经开区国资委亦启动了对天汽模（002510）的股权收购，通过下设新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“建发梵宇”）完成实际控股，持股占比15.94%，相关过户手续也于12月中旬完成办理。
而在国资入主以后3个月不到，上市公司便交出了对东实股份的继续并购方案。据今年2月的停牌公告显示，天汽模（002510）方面放弃了此前50%的纯现金收购计划，转而将收购比例提升到了60%，并同步确定了“发行股份+支付现金”的支付方式、以及向建发梵宇发行股份募集配套资金的交易方案。6月8日，上市公司正式披露了完整的交易细则以及相应草案。
本次交易前后天汽模（002510）的股本变化情况 图源：公告截图
草案显示，按30.51亿元整体估值计算，东实股份60%股权对应的交易对价为18.3亿元，其中现金支付10.98亿元，发行股份支付7.32亿元。募集配套资金方面，公司将以5.79元/股的发行价格，向建发梵宇发行不超过总股本30%（约1.26亿股）的新增股份。
交易完成后，天汽模（002510）总股本会增至约12.71亿股，增幅约25.24%；其中，建发梵宇持股比例将从15.94%增至22.93%，东实股份原控股股东将持有上市公司9.94%股权，晋升第二大股东。
对此，万联证券投资顾问屈放向财闻指出，此举系国资体系典型的“三资三化”操作，一方面以上市平台进行产业整合，同时通过定增巩固控制权，特别是在年初国资委明确提出“大力推进战略性、专业化重组整合和高质量并购”的背景下，也与国家的战略方向高度契合。
产业协同
事实上，天汽模（002510）之所以愿意持有并最终收购东实股份，根本原因或在于二者的产业协同价值。
关于这一点，公告已有明确表示，标的公司系国内为数不多可兼具商用车、乘用车（884099）大规模配套的汽车零部件（881126）专业生产厂商，双方在产业链的垂直整合与能力互补方面存在较强的协同性。交易完成后，上市公司将进一步完善产品链，丰富客户结构，有效增加公司业绩和利润规模，提升核心竞争力。
再谈及交易预期，草案也进一步解释称，一是可推动模具与零部件业务协同发展，依托现有技术和规模优势，提升在中高端乘用车（884099）及新能源（850101）车领域的配套能力，并加快拓展海外市场；二是可推进产业链协同整合，在客户资源、技术研发、生产运营和供应链管理等方面实现统一配置与资源共享，形成覆盖模具开发与零部件生产的一体化业务体系；三是能优化上市公司现有产业结构，在巩固、提升新能源汽车（885431）相关模具及零部件业务规模的同时，可进一步开拓航空航天、军工（885700）及智能制造等业务发展，培育新的利润增长点。
东实股份2024年、2025年业绩表现 图源：公告截图
据同花顺（300033）iFinD显示，2024年、2025年，标的公司分别实现营收38.75亿元、47.33亿元，归母净利润分别为3.69亿元、3.55亿元；截至2025年末，其100%股权账面价值为27.61亿元。评估报告据此计算给出的30.51亿元估值对应资产增值率约10.51%，静态市盈率约8.63倍。
对此，国际智能运载科技协会秘书长张翔也向财闻指出，现如今的汽车零部件（881126）市场，这一估值水平其实比较合理。而在交易完成后，天汽模（002510）将持有“营收规模是自身两倍、净利润是自身五倍还多”的东实股份85%股权，从而实现绝对控股。数据显示，2025年，上市公司营收23.83亿元，同比减少13.21%；归母净利润6585.68万元，同比减少30.86%。
