上证报中国证券网讯(记者汤立斌)《中国上市公司内部控制白皮书(2026)》(下称“白皮书”)于近日发布。白皮书显示，2025年是我国上市公司内控规范体系全面实施后常态化覆盖的第二年，内控体系建设重心正从“合规达标”向“实质有效”加速转型。
根据白皮书，2025年5493家披露年度报告的A股上市公司中，5459家同步披露了内控评价报告，披露比例高达99.38%。然而，在披露率接近全覆盖的表象下，整改实效不足、治理基础薄弱、新型风险涌现等深层次问题亟待破解。对此，白皮书提出了补齐信息披露透明度短板、建立内控动态更新机制、推行审计质量分级监管等五方面优化建议。
白皮书由深圳市迪博技术有限公司等机构编制，样本选取自沪、深、京交易所共5493家A股上市公司披露的2025年度报告。
内控评价报告披露率再创新高
白皮书显示，2025年，上市公司内部控制评价报告披露率再创新高。在5493家披露年度报告的A股上市公司中，有5459家同步披露了内控评价报告，披露比例高达99.38%，近乎实现全市场覆盖。
从2011年至2025年度，内控评价报告披露比例从78.93%提升至99.38%，累计提高20.45个百分点，整体呈持续向好态势。
在内控评价结论方面，2025年度，上市公司内控评价整体有效占比98.74%，非整体有效69家。从行业看，软件和信息技术（300469）服务业非整体有效比例3.34%，显著高于全市场1.26%的平均水平，是该行业风险集中的早期信号。
关于评价缺陷，235家公司披露存在内控缺陷，非财报缺陷占77.1%；财报重大缺陷占全部重大缺陷的74.31%，软件和信息技术（300469）服务业是财报重大缺陷最为集中的行业。
白皮书提到，随着人工智能（885728）、大数据等新兴技术在企业运营中的深度渗透，软件和信息技术（300469）服务业的内控建设面临技术迭代快、业务模式新、合规边界模糊等特有挑战，使得其收入确认、合同履约等财务报告环节复杂度高，其内控风险的识别与防范亟待加强。
内控体系建设仍存结构性矛盾
根据白皮书，当前我国上市公司内控建设正处于从“合规覆盖”向“实质有效”转型的关键期，多方面结构性矛盾构成了这一转型的核心障碍：
披露全覆盖与信息透明度的落差。白皮书认为，内控报告披露率逼近100%，但信息披露的合规性与透明度仍存在明显缺口。如32家上市公司未披露内控评价报告，其中26家“声称已披露但实际未披露”，触及信息披露的最低合规底线；在已披露的公司中，审计端54.33%的缺陷未明确等级等。
整改闭环机制尚未真正建立。根据白皮书，2025年度披露的199项重大、重要缺陷中，194项已启动整改，启动率达97.49%；但披露整改完成且运行有效的仅65项，有效整改率为32.66%。启动率与有效率相差64.83个百分点。
公司治理基础存短板，内控环境建设滞后。白皮书还提出，从2025年度暴露的重大缺陷案例来看，董事会运作不规范、关键岗位长期空缺、公章证照管理失效等治理层面问题，为各类违规行为打开了制度缺口。
此外，内部控制审计市场发展的不均衡，导致了执业质量呈现分化。同时，新兴领域内控体系建设相对滞后，体系适应性也有待增强。
五方面建议优化内控规范体系实施
对于上述内控规范体系实施亟待解决的问题，白皮书从监管完善、企业执行、市场约束三大维度提出了五方面优化建议。
一是补齐信息披露透明度短板，让内控信号真实可辨。建立自评与审计差异强制说明机制，要求存在重大差异的公司逐项说明具体情形、双方判断依据及分歧焦点，禁用“理解不同”等模糊表述。对“应披露未披露”行为实施刚性约束，将内控披露合规性作为信息披露考核的独立维度，与再融资、并购重组等资本运作事项挂钩。
二是构建整改全流程闭环，从“启动”迈向“实效”。白皮书建议，建立“一项一编号”整改台账，重大缺陷每季度披露进展、重要缺陷每半年披露，确保缺陷整改全流程可追溯。建立整改“回头看”常态化机制，按12个月观察窗开展复盘，防止“整改一阵风、过后又复发”。
三是筑牢治理根基，从源头阻断内控失效。白皮书建议，对董事会运作不规范、关键岗位长期空缺、董事长兼任财务总监等治理层缺陷建立预警与督促整改机制。明确董监高空缺超过三个月未启动补选的，可采取监管措施并记入诚信档案；空位期间董事会人数不足法定三分之二的，不得审议利润分配、关联交易、对外担保等重大事项等。
四是建立内控动态更新机制，主动拥抱新兴风险。推动出台数字化内控建设指引，引导企业将审批权限、不相容岗位分离、预算控制等关键规则智能嵌入信息系统，建立基于规则引擎与AI大模型的风险预警体系，推动风险处置由事后整改向事前阻断、事中管控前移。
五是推行审计质量分级监管，以差异化促进行业提质。白皮书建议，建立聚焦内控审计的质量评级体系，在现有百强排名基础上补上“质量评级”的短板，评级结果向社会公开，供上市公司选聘时参考。引导中小事务所走差异化发展道路，聚焦特定行业或区域深耕。
