2026年7月3日，距离"龙大转债"到期仅剩17天，ST龙大（002726）（002726）突然公告：正式启动庭外重组。这不是孤例。从2月的ST金鸿（000669），到3月的美丽生态，再到4月的ST英飞拓、6月的ST百利（603959）、7月的ST亚光（300123），2026年已有7家ST选择了同一条"暗道"：庭外重组。为什么不直接走法院程序？为什么不申请预重整？庭外重组到底藏着什么"保壳密码"？从ST龙大（002726）转债危机到ST金鸿（000669）投资人抢滩，这条"保壳暗道"正在改写上市公司破产规则。
一、2026年已启动庭外重组的ST
三种启动姿势：1）法院同意型（如ST金鸿（000669））；2）服务中心受理型（如美丽生态、ST英飞拓）；3）自主实施型（如ST龙大（002726）、ST百利（603959））。
*ST高鸿属于2024年启动并延续至2026年的在办案件；其余6家均为2026年新启动或新公告庭外重组程序。
二、投资人招募公告的核心要求
投资人分类与"门票价"
资格审查"四道硬门槛"
1.境内主体：不接受境外企业或自然人；
2.信用清白：非失信被执行人，近三年无重大违法；
3.资金合法：资金来源必须合法合规，需提供资信证明；
4.控制权表态：报名时须明确是否谋求控制权，且不可撤销。
关键风险提示
1.程序不确定：庭外重组≠司法重整，能否被法院裁定受理重整存在重大不确定性；
2.效力可延续：庭外重组期间锁定的投资份额，原则上延续至正式重整程序，无需重新遴选，意向投资人在庭外重组期间作出的承诺、签署的方案及协议仍具有约束力。
3.公司保留"反悔权"：公司/辅助机构有权根据工作需要中止、继续或终止招募，且不承担违约或赔偿责任。
4.不适用招投标法：招募公告通常明确不适用《招标投标法》。
三、看懂庭外重组vs预重整vs破产重整
1、概念定位与法律性质
2、核心程序差异
3、实务选择逻辑
四、保壳应急：为什么庭外重组成了"第一选择"？
对于面临退市风险的ST/*ST上市公司而言，"保壳"是启动重组程序的核心诉求之一。庭外重组与预重整在保壳路径、时间窗口、风险敞口及市场反应等方面存在显著差异。
基于上述差异，面临退市风险的ST/*ST上市公司在选择保壳路径时，可参考以下策略：
若退市风险紧迫（如年报披露前净资产为负、营业收入不达标），优先选择庭外重组：利用其程序灵活、不触发*ST、可提前改善财务指标的优势，争取在报告期内完成债务豁免或资产注入，避免触及退市红线。
若主要债权人已达成共识、投资人意向明确，但需司法强制力保障执行：可在庭外重组基础上申请预重整，借助法院公信力推动方案落地，同时利用预重整与正式重整的衔接机制缩短整体周期（883436）。
若个别债权人已启动强制执行、核心资产面临拍卖：应尽快申请预重整或正式重整，利用司法程序自动中止执行，保全资产价值，为保壳争取时间。
对于转债即将到期（如ST龙大（002726））或存在大额债务违约的情形：庭外重组可作为"应急缓冲"，在司法程序启动前与主要债权人达成延期或和解，避免交叉违约引发连锁退市风险。
五、庭外重组的申请条件
庭外重组并非法定程序，因此不存在像破产重整那样严格的法定申请条件。但从实务操作及各地规范文件来看，启动庭外重组通常需满足以下前提条件：
（一）企业主体条件
已经出现破产原因或者有明显丧失清偿能力可能，或者已经陷入经营困境；
企业有持续经营能力，经营者或股东有继续经营意愿；
企业具备重整价值，即通过债务重组、资产重构或引入投资人后，有恢复持续经营和盈利能力的可能性。
（二）协商意愿条件
债权人、债务人、出资人或实际控制人之间具有协商谈判的基础和意愿；
主要债权人（尤其是金融机构债权人）对庭外重组持支持态度，愿意通过债务减免、延期支付、分期付款、代为清偿、提供担保、以物抵债等方式达成债务清偿方案。
（三）启动方式
企业自主决定启动：由上市公司董事会或股东大会决议，自主聘请辅助机构/重组协调人；
向庭外重组服务中心申请受理：如深圳福田企业重组服务中心、贵阳市破产管理人协会等；
由法院同意指定辅助机构：在部分案例中，法院同意清算组或管理人机构担任庭外重组辅助机构，提供指导与协调服务。
庭外重组不是终点，而是"阶梯"的第一步
庭外重组与预重整、破产重整并非替代关系，而是"阶梯式"衔接关系：庭外重组→预重整→正式重整，形成层层递进的风险缓冲机制，正在成为ST/*ST公司"保壳"的标准三级跳。庭外重组作为市场化、自治化的债务重组工具，已成为上市公司"自救"的重要前置程序。其核心价值在于：程序灵活、成本低廉、不触发*ST、可提前锁定投资人并改善财务指标。
从2026年案例可见，庭外重组尤其适用于：转债兑付危机（如ST龙大（002726））、避免过早*ST、降低重整成本、快速试探投资人意向等场景。庭外重组的价值不在于"一次性解决问题"，而在于：低成本试探重整可行性，不触发*ST的情况下锁定投资人，提前完成债权摸底、审计评估等耗时工作，为后续程序争取时间、降低成本。但风险同样真实：没有司法强制力护体，个别债权人的一把"执行刀"，就可能切断这条保壳路径。
参与庭外重组阶段的投资人招募，核心优势在于提前锁定投资份额（效力延续至正式重整），但需承担程序不确定性风险及保证金资金占用成本。投资人应重点关注：庭外重组方案与正式重整计划草案的衔接条款、保证金退还条件、程序无法转入司法重整时的退出机制。
