近日,柘中股份（002346）公告拟以3.54亿元现金取得杰创半导体（881121）(上海)有限公司(下称杰创半导体（881121）)53.19%股权。《每日经济新闻》记者(以下简称每经记者)发现,该交易存在增资前后估值定价差异大、标的持续亏损、对赌条件苛刻等特征:增资前老股转让对应投前估值仅3亿元,增资时投前估值却跃升至4亿元;标的2025年营收仅432万元,对赌要求2029年营收达3亿元,增幅68倍;而业绩补偿仅限“技术原因”导致失败时以创始股东股权为限,3亿元增资款回收并无保障。收购标的估值波动大:增资前定价3亿元,增资时定价4亿元
柘中股份（002346）从事的主要业务为成套开关设备及投资业务。公司成套开关设备业务主要产品为35KV以下各类配电柜,主要应用在集成电路、国家电网等领域。公司投资业务主要通过股权直投、参与私募股权基金等方式开展。
2026年8月19日晚,柘中股份（002346）发布了关于对外投资收购股权的公告。该公告显示,公司拟通过现金方式以自有及自筹资金受让杰创半导体（881121）18.08%股权(增资前),并对杰创半导体（881121）进行增资,本次投资事项完成后,公司将持有杰创半导体（881121）53.19%的股权(增资后),杰创半导体（881121）成为公司的控股子公司。
杰创半导体（881121）在柘中股份（002346）增资前后的估值差异较大。增资前,柘中股份（002346）与杰创半导体（881121）三位原股东签署《股份转让协议》,合计以5424.96万元取得杰创半导体（881121）18.08%股权,以此计算,杰创半导体（881121）的估值为3亿元。值得注意的是,三位原股东之中有一位为A股上市公司汉威科技（300007）,柘中股份（002346）以3000万元受让其持有的杰创半导体（881121）10%股权(增资前)。
在完成上述股权转让后,柘中股份（002346）与杰创半导体（881121）及其他股东签署《投资协议》和《增资协议》,柘中股份（002346）以杰创半导体（881121）投前估值4亿元向其增资3亿元,持有杰创半导体（881121）股权比例提升至53.19%。
那么,老股转让投前估值3亿元、增资投前估值4亿元的定价差异,具体的评估依据和估值方法是什么?为何早期股东能以较低估值退出,而上市公司增资却要接受更高溢价?每经记者将上述问题发送至柘中股份（002346）董事会秘书和证券事务代表的邮箱,但截至发稿,尚未收到回复。收购标的2029年营业收入需较2025年增长约68倍
杰创半导体（881121）的经营范围涵盖光电子器件、半导体（881121）分立器件（884090）等产品的制造和销售,其所在行业属于技术密集型行业,具有技术难度高、客户认证周期（883436）长、需过较长的良率爬坡、客户认证环节等特征。
杰创半导体（881121）仍处于亏损状态,2025年亏损约662万元,今年上半年亏损金额约为585万元。截至2026年6月30日,杰创半导体（881121）的净资产仅有751万元。
柘中股份（002346）对杰创半导体（881121）的业绩考核要求仅涉及营业收入增长。根据《增资协议》,杰创半导体（881121）2027年度、2028年度、2029年度三个年度的营业收入应分别实现不低于5000万元、1亿元、3亿元。而2025年和2026年上半年,杰创半导体（881121）的营业收入分别仅有约432万元和381万元。若杰创半导体（881121）2029年实现3亿元营业收入,将较2025年的营收规模增长68倍。
而杰创半导体（881121）业绩补偿人补偿触发条件较为苛刻:仅当“核心产品未通过主要客户最终验证”这一技术原因导致失败时,创始股东才以所持股权为限补偿;如果是“非技术、生产工艺、品质原因”,业绩承诺人可豁免补偿。即便触发补偿,补偿上限也只是ZHU JINTIAN及其一致行动人持有的股权(投前合计64.6092%),按1元对价转让给柘中股份（002346）。这意味着柘中股份（002346）已投出的3亿元现金增资款本身并不返还。
在杰创半导体（881121）尚未盈利的情况下,其营收增长能否真实反映股东价值创造?若2027年至2029年对赌失败且触发补偿,创始股东以股权为限补偿后,柘中股份（002346）已支付的3亿元增资款将如何收回?上市公司股东的现金损失由谁承担?柘中股份（002346）董事会秘书在回复每经记者采访时表示,公司近期尚就本次并购事项与监管机构汇报沟通,暂不便接受采访。
