带领旗下博泰车联（HK2889）（2889.HK）登陆港交所尚未满一年，应臻恺便已将目光投向了A股市场。8月22日，海鸥住工（002084）（002084）接盘方正式揭开“面纱”，博泰车联（HK2889）拟收购20%股份成为公司控股股东，股权转让价格相较海鸥住工（002084）停牌前收盘价溢价超七成；应臻恺则将作为博泰车联（HK2889）实控人拿下海鸥住工（002084）控制权。
实际上，海鸥住工（002084）此次股权变动中并非只存在单一收购主体。除了即将入主的博泰车联（HK2889）外，福清曜鸿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福清曜鸿”）也将同步入局，拟以与博泰车联（HK2889）相同的价格受让5.01%上市公司股份。北京商报记者注意到，作为两大收购方，在博泰车联（HK2889）及福清曜鸿的股东中，均出现了福耀玻璃（HK3606）董事长曹晖旗下三锋控股管理有限公司（以下简称“三锋控股”）的身影。
在此次高溢价股权变动背后，无论是海鸥住工（002084）还是接盘方博泰车联（HK2889），业绩均已连续多年亏损。根据安排，海鸥住工（002084）将于8月24日起复牌，对于公司复牌后的股价走势，市场也正拭目以待。
应臻恺将迎A股上市平台
因筹划控制权变更事项停牌近一周的海鸥住工（002084），于8月22日披露了本次易主接盘方。公司控股股东将由中馀投资有限公司（以下简称“中馀投资”）变更为博泰车联（HK2889），公司实际控制人将由唐台英、戎启平变更为应臻恺。
这也意味着，在带领博泰车联（HK2889）于2025年9月登陆港股上市后，时隔不足一年时间，应臻恺便将“拿下”另一家A股上市平台，系“H吃A”。
在前述易主事项中，中馀投资向博泰车联（HK2889）协议转让公司1.29亿股股份（占公司总股本的20%），股份性质为无限售流通股。标的股份的转让价款总计为8亿元，折合标的股份每股转让价格约为6.19元。
截至海鸥住工（002084）此次停牌前一交易日，即8月14日，公司股价收盘价格为3.59元/股。不难看出，此次博泰车联（HK2889）入主存在较高溢价；若按8月14日收盘价计算，溢价比例约为72.42%。“控制权转让存在溢价是资本市场的普遍现象。”眺远影响力研究院院长高承远表示，收购方出价时考量的不仅是当期财务表现，更包括上市公司的制造基础、渠道网络、品牌积淀以及A股平台的战略价值。
颇为值得注意的是，海鸥住工（002084）本次股权变更事项同时存在两名受让主体，除了即将成为公司控股股东的博泰车联（HK2889）外，福清曜鸿也将同步参与受让公司股份。
具体来看，在与博泰车联（HK2889）签署《股份转让协议》的同日，中馀投资也与福清曜鸿签署了《股份转让协议》，拟将持有海鸥住工（002084）的3236.74万股股份（占总股本持股比例5.01%）转让给福清曜鸿。转让价格合计2.004亿元，折合每股转让价格与博泰车联（HK2889）保持一致，均为6.19元。
资料显示，福清曜鸿于2026年8月18日刚刚成立，公司本次股份受让所需资金来源于合伙人实缴的合伙企业财产份额。博泰车联（HK2889）本次股份受让所需资金则全部来源于自有及/或合法的自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%。
另外，从股份锁定期与质押安排来看，博泰车联（HK2889）承诺，本次协议受让完成后60个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，本次协议受让完成后36个月内，不质押本次受让的标的股份。相比之下，福清曜鸿承诺的股份锁定期时间较短，公司承诺本次协议转让完成后的12个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份。
暗藏的资本关联
博泰车联（HK2889）筹划取得海鸥住工（002084）控股权之际，另一主体福清曜鸿也同步筹划收购上市公司股份，该类情况在A股上市公司控制权变更案例中并不常见，也不免引发投资者对于二者是否存在一致行动关系的考量。
在公告中，海鸥住工（002084）明确指出，博泰车联（HK2889）与福清曜鸿以及福清曜鸿上层合伙人之间不存在关联关系、代持、利益兜底约定或者其他利益安排，未达成过一致行动安排，亦不存在共同决策、共同推荐董事、高级管理人员以及委托决策和表决、共同提案或其他可能导致一致行动关系的情形。
不过北京商报记者通过查阅公开资料发现，博泰车联（HK2889）与福清曜鸿并非毫无资本关联，二者均存在同一股东，即三锋控股。据博泰车联（HK2889）往期公告，三锋控股为一家于香港注册成立的公司，主要从事投资控股，其最终实益拥有人为曹晖；另据福耀玻璃（HK3606）2025年年报，公司董事长曹晖同时于三锋控股担任董事职务。
从三锋控股对前述两家公司的持股情况来看，其持有福清曜鸿38.67%合伙份额。博泰车联（HK2889）方面，则系于今年5月6日完成向三锋控股发行及配发89.598万股新H股，认购价为每股认购股份127.35港元。
东方财富（300059）显示，截至8月21日收盘，博泰车联（HK2889）股本中，香港普通股共8282万股，按此粗略计算，三锋控股持股占公司香港普通股数量的比例约为1.08%。
另外，三锋控股旗下三锋投资还入股了博泰车联（HK2889）旗下公司福建视维智能设备有限公司。股权关系显示，博泰车联（HK2889）持有福建视维智能设备有限公司84%的股权，而三锋投资持有该公司10%的股份。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜告诉北京商报记者，在本次交易中，博泰车联（HK2889）以6.19元/股受让20%，福清曜鸿以同价受让5.01%。这种“产业资本控股+独立财务投资人同价跟投”的双层接盘结构，在A股易主案中属于可理解的设计。
“中馀投资一次性出让25.01%，若全部由博泰承接，资金压力与要约收购风险都会陡增；拆分给独立第三方，既让博泰以20%精简持股拿下控股权、规避全面要约，又为原股东提供了两个退出出口。另外，福清曜鸿受让5.01%股权，刚好超过5%举牌（885587）线，作为财务投资人有明确披露义务，但又不构成一致行动，可以避免稀释博泰控股地位。”柏文喜补充道。
入主后意欲何为
若此次股权收购顺利完成，应臻恺也将顺利拿下旗下首家A股上市平台。不过，从海鸥住工（002084）的主营业务情况来看，与其旗下港股上市公司博泰车联（HK2889）并无关联。
资料显示，海鸥住工（002084）主要从事装配式整装厨卫空间内高档卫生洁具、陶瓷、浴缸、淋浴房、浴室柜、整体橱柜、瓷砖等全品类部品部件的研发、制造和服务，在智能家居（885478）领域主要从事智能门户、安防（885423）工程的持续布局。而博泰车联（HK2889）则是以AI技术为核心，软硬芯云一体化汽车和移动终端解决方案提供商及生态构建者；根据灼识咨询的资料，博泰车联（HK2889）是最早开发智能座舱（886059）解决方案的少数企业之一。
对于此次入主海鸥住工（002084），博泰车联（HK2889）也对有关资产注入的事项做出承诺，称本次协议受让完成后36个月内，不存在通过上市公司重组上市或注入关联方资产的计划或安排。
值得一提的是，在应臻恺此次筹划高溢价拿下海鸥住工（002084）控制权背后，上市公司的业绩表现并不理想。
财务数据显示，2023—2025年，海鸥住工（002084）实现营业收入分别约为29.04亿元、28.54亿元、26.21亿元；对应实现归属净利润分别约为-2.33亿元、-1.24亿元、-1.18亿元。今年上半年，公司预计实现归属净利润约为-3700万元至-4700万元，相较上年同期的-2604.58万元同比再度增亏。
不难看出，此次入主海鸥住工（002084），应臻恺及博泰车联（HK2889）也承担着不小的扭亏压力。
然而，博泰车联（HK2889）作为本次易主的接盘方，净利也已经连亏多年。财务数据显示，2023—2025年，博泰车联（HK2889）实现营业收入分别约为14.96亿元、25.57亿元、35.1亿元；对应实现年内亏损分别约为2.84亿元、5.41亿元、10.94亿元。
针对相关情况，北京商报记者致电海鸥住工（002084）方面进行采访，但电话未有人接听。
