8 月 28 日，证监会网站同步公开两份行政处罚决定书（〔2026〕29 号、〔2026〕30 号），将矛头指向同一名自然人投资者 —— 吴凌玥。两份罚单均涉及同一家上市公司的重大资产重组内幕信息，吴凌玥分别联合罗征、韩佩佩，借用二人证券账户在信息敏感期内突击买入、公告后全部卖出，两案合计违法所得超 3814 万元，总罚没金额近 1.53 亿元。其中，吴凌玥个人累计承担罚没 105,740,669.04 元，约合 1.06 亿元。
这是近年来自然人内幕交易案件中，单一当事人被罚没金额最高的案例之一，也是证监会 "没一罚三" 顶格处罚标准的又一次典型适用。
两起案件、同一标的、同一操盘人
根据处罚决定书披露，两起案件所涉内幕信息完全一致：相关公司于 2024 年 9 月 29 日发布重大资产重组公告，该事项属于《证券法》第八十条第二款第二、三、九项规定的重大事件，构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息形成于 2024 年 3 月 29 日，公开于 2024 年 9 月 29 日，敏感期长达半年。
在第一起案件中，吴凌玥与罗征共同控制使用 "罗征" 证券账户，在内幕信息敏感期内买入相关公司股票，信息公开后全部卖出。经计算，该账户违法所得为 15,577,694.08 元。证监会决定没收违法所得并处以 3 倍罚款即 46,733,082.24 元，罚没合计 62,310,776.32 元。其中，吴凌玥承担 60,615,923.2 元，罗征仅承担 1,694,853.12 元 —— 吴凌玥的承担比例超过 97%，显示其在共同内幕交易中处于主导地位。
第二起案件的手法如出一辙。吴凌玥与韩佩佩共同控制使用 "韩佩佩" 证券账户，在同一内幕信息敏感期内买卖相关公司股票，公告后全部卖出，违法所得 22,562,372.92 元。证监会同样适用 "没一罚三"，罚款 67,687,118.76 元，罚没合计 90,249,491.68 元。与第一案不同的是，本案罚没金额由吴凌玥与韩佩佩各承担一半，即 45,124,745.84 元。
两案合并计算，吴凌玥、罗征、韩佩佩三人合计被罚没 152,560,268 元，约 1.53 亿元；吴凌玥个人累计被罚没 105,740,669.04 元，突破亿元大关。
交易异常性与联络接触 "高度吻合"
证监会认定内幕交易的核心逻辑，在两份决定书中表述高度一致：当事人的交易及资金转入行为，与吴凌玥同内幕信息知情人的联络接触时间高度吻合，交易行为明显异常，且无正当理由和正当信息来源。
这一认定逻辑契合当前内幕交易执法的典型路径 —— 在直接证据难以获取 "信息传递" 环节的情况下，监管机构通过 "联络接触 + 交易异常 + 无合理解释" 的推定规则，穿透信息传递链条，认定内幕交易成立。
值得注意的是，两起案件中当事人均提出了申辩，且申辩理由高度雷同：一是账户控制关系认定错误；二是未获取或不知悉内幕信息，联络接触过程不涉及内幕信息；三是交易行为具有正当理由和正当信息来源。吴凌玥、罗征一方还额外提出 "不存在共同内幕交易的主观故意和客观行为" 以及 "积极配合调查、处罚过重" 等申辩意见，请求不予行政处罚。
对此，证监会经复核后均不予采纳。证监会明确表示，在案证据足以认定当事人共同控制使用相关证券账户，内幕信息敏感期内吴凌玥与内幕信息知情人存在多次联络接触，相关交易行为明显异常且无正当理由和正当信息来源，认定内幕交易有充分事实与法律依据，量罚亦已综合考虑违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并无不当。
"没一罚三" 成常态，并购重组领域成严打重点
本案中，证监会对两起案件均适用了 "没一罚三" 的处罚标准，即没收违法所得并处以违法所得三倍的罚款。这一标准在当前内幕交易行政执法中已成为主流。
根据汉坤律师事务所对 2025 年度内幕交易行政处罚的统计分析，在违法所得高于 50 万元的案例中，"没一罚三" 的适用比例达到 53.85%，案均罚没比例为 2.73。国浩律师事务所的年度观察同样指出，"没一罚三" 已成为内幕交易行政处罚的常态化标准，高倍率罚款（四至六倍）的适用比例也在显著提升，充分体现了新《证券法》下的严监管趋势。
并购重组领域更是内幕交易的 "高发区" 和监管的 "重点打击区"。证监会在 2025 年执法情况综述中明确披露，当年组织开展了打击并购重组领域内幕交易专项执法行动，查办案件 68 起。全年证监会共查办违法违规案件 701 起，其中内幕交易案件 218 起，占比超过三成。
证监会在综述中强调，内幕交易是违法者偷看底牌的 "不公平游戏（881275）"，严重损害普通投资者的公平交易权。2025 年查实的某上市公司时任董事长陈某先后两次泄露内幕信息、导致信息多向多层级传播的违法 "串案"，对相关人员合计罚没 9400 余万元；对蒋某某等多人实施内幕交易的 "窝案"，拟合计罚没超 5 亿元。
从 "串案"" 窝案 "到本案中一人横跨两案的" 连环案 "，监管层对内幕交易的打击力度持续加码，执法精准度不断提升。吴凌玥案以个人罚没破亿的代价，再次向市场传递出明确信号：并购重组敏感期不是" 淘金窗口 "，借用他人账户也绝非" 安全屏障 "，任何试图利用信息不对称攫取不正当利益的行为，终将面临法律的严惩。
