在注册制把好“入口关”的核心要求下,监管部门及资本市场正在对傲拓科技做一次全面体检,其能否成功上市仍有待观察
◆导报记者石宪亮
财经研究员秋风济南报道
9月7日,上交所上市委会议将审议傲拓科技股份有限公司(下称“傲拓科技”)的科创板首发申请。
招股材料显示,傲拓科技是一家专注于可编程逻辑控制器(PLC)研发、生产和销售的国家级专精特新（885929）“小巨人”企业,其中,中大型PLC为其核心产品。
追溯其资本市场沿革,傲拓科技2015年12月在新三板挂牌,2020年完成从新三板摘牌的流程；2023年12月正式启动A股IPO辅导；2025年3月11日科创板IPO申请获上交所受理,同年4月进入首轮问询阶段。
在注册制把好“入口关”的核心要求下,监管部门及资本市场正在对该公司做一次全面体检,其能否成功上市仍有待观察。
多家机构突击入股
等待上市套现
本次上会前夕,傲拓科技临时调整募投方案,将原本合计约7.79亿元的募资规模砍至5.25亿元,直接砍掉了本地化技术服务中心建设项目和1.6亿元补充流动资金项目,仅保留傲拓科技产研一体化中心单一募投项目,拟发行不超过3775.84万股,占发行后总股本比例不低于25%,由华泰联合证券担任保荐机构。
值得注意的是,发行前该公司股东名单中存在超过十家机构股东,合计持股比例接近四成,且入股价格在2022年1月至2024年7月的两年时间里,从4.21元/股一路攀升至17.5元/股,涨幅超3倍。其中,广州工控资本、吉科投资等属于申报前12个月内突击入股的股东,“机构扎堆排队等上市退出”的市场质疑始终围绕本次IPO。
此外,现实控人陈思宁早年在新三板任职期间,曾因“以明显偏离该证券行情揭示的最近成交价申报并成交”的异常股票交易行为,被全国股转公司要求提交书面承诺的自律监管措施,相关记录仍留存在公开披露文件中。
财务数据存多重矛盾
高增长含金量遭市场质疑
傲拓科技公开披露的近三年财务数据看似亮眼,净利润增幅接近50%,但拆解各项细分指标后,其增长的真实性和可持续性正遭遇市场和监管的双重拷问。
首先是高毛利率的反行业常态疑点。招股书显示2023年至2025年,该公司主营业务综合毛利率分别达到74.23%、72.52%、75.64%,其中核心的中大型PLC业务毛利率常年维持在80%左右,CPU模块产品毛利率甚至一度冲到90.99%；而同期汇川技术（300124）、信捷电气（603416）、禾川科技（688320）、中控技术（688777）4家同行业可比上市公司的平均毛利率仅为37.55%、36.25%、34.86%,傲拓科技的毛利率几乎达到行业均值的两倍。
针对“同样布局水利（885572）水电、国防等高自主可控要求领域的本土龙头为何始终达不到同等毛利水平”的疑问,该公司仅以“聚焦高自主可控要求领域、客户价格敏感度低”简单回应,始终未给出详细的成本结构、定价机制等可验证的解释。
其次是营收与行业数据的明显冲突。招股书披露2025年该公司中大型PLC业务收入达2.69亿元,但同份文件引用的2025年中国中大型PLC市场竞争格局榜单里,台达以1.12亿元销售额上榜,傲拓科技却并未进入单独列明的主流厂商名单。
而MIR睿工业2026年修正的数据显示,2025年国内中大型PLC整体市场规模为108.74亿元,本土品牌整体市场份额总和仅为18.17亿元,傲拓科技单家企业的中大型PLC收入就占到了本土品牌总份额的近15%——在西门子市占率超40%、汇川技术（300124）市占率约5%的成熟行业格局下,一家近年市占率刚爬到3.58%的企业,却做出了远超行业头部本土厂商的收入规模,市场普遍质疑其存在产品分类口径泛化、将大量小型PLC产品违规计入中大型PLC收入“注水”的可能性,而该公司始终未对自身市占率的统计口径是否与行业榜单厂商完全一致作出明确、可核验的说明。
再次是现金流与营收的严重背离。2023年到2025年,该公司应收账款规模从7588万元飙升至2.14亿元,占当期营收的比例从38.53%暴涨至67.30%,应收账款周转率从3.01次大幅下滑至1.76次,远低于同行业3.42次的平均水平,截至2025年末,已有超过四成的应收账款处于逾期状态。受此拖累,该公司经营活动现金流净额从2023年的6466万元逐年缩水至2025年的5389万元,2026年上半年归母净利润超4600万元,但当期经营活动现金流净额仅为505万元左右,净现比低至0.11,账面利润亮眼,实际真金白银流入极少。
最后,该公司报告期内管理费用率、销售费用率长期远高于可比公司。2023年,其管理费用占营收比重达22.37%,销售费用占比长期保持在15%以上,远超同行水平。该公司仅以“规模相对较小”作为笼统解释,并未披露两项费用中是否包含销售人员提成、是否存在不合规开支,市场关于其销售环节是否存在商业贿赂的质疑始终未得到正面回应。
家族利益安排
是否有“代持嫌疑”?
傲拓科技本次IPO最受上交所两轮问询紧盯的核心疑点,是2015年那次指向性极强的实控人变更操作,核心争议点直指是否为了规避实控人核查要求,刻意将早期核心创始人从实控人名单中“剥离”。
公开资料显示,该公司设立之初至2015年1月,实控人为陈思宁、陈宇彦姐弟二人。其中,陈宇彦是公司初创阶段的核心“钱袋子”,凭借自身北大EMBA人脉,在公司尚未盈利的阶段就帮助其拿到了合计4550万元的三轮融资,是公司早年能维持下来的关键人物。
2013年陈宇彦取得境外永久居留权。2015年他将自己直接和间接持有的全部公司股权平价转让给姐姐陈思宁,公司控制权也从姐弟二人共同控制,变更为陈思宁单独控制。
蹊跷之处在于,股权转让完成后,早已宣称“重心转向海外”的陈宇彦并未离开公司,反而继续担任了三年总经理,之后改任投资总监,长期深度参与公司经营,且在2015年后几乎没有发行人以外的其他投资、任职安排,也不在其他主体领薪。
更不符合商业逻辑的是交易对价的支付流程。陈思宁受让股权时无支付能力,由陈宇彦直接向其提供借款,大部分借款还清后,剩余部分直接被陈宇彦豁免。这笔豁免是否属于股权转让的隐性补偿,姐弟二人之间是否存在未披露的口头利益约定,始终没有得到有说服力的解释。用来证明“无代持、无隐性利益安排”的股权确认公证书,更是直到2024年底临近IPO申报时才紧急补办,距离股权转让已经过去了整整9年。
叠加此前新三板披露内容与本次招股书的公开矛盾:新三板挂牌时期的披露文件明确记载“陈宇彦作为总经理享有公司具体经营事务的管理决策权”,但本次IPO招股书却将其2015年后的任职描述为“仅挂名总经理”,两份官方公开披露材料出现明显冲突。该公司至今未说明到底是新三板时期虚假披露,还是当前招股书存在虚假记载,也未针对该矛盾对上交所的问询作出针对性回复。
市场人士质疑本次实控人变更就是为了把陈宇彦从实控人名单中摘除,以此规避针对有境外居留权实控人的严格核查要求。
此外,2021年起陈宇彦开始担任中煤昔阳能源（850101）副董事长。该主体与傲拓科技的下游客户同属中煤集团体系,其是否利用自身资源为公司输送未披露的利益,也并未得到清晰的解释。
而本次IPO的控制权结构同样存在特殊设计。陈思宁本人直接持股仅1.25%,却通过傲拓泰控、傲拓锦鑫、傲拓锦泰三个持股平台,叠加成都德鼎宜信的投票权委托、北京国鼎的一致行动安排,直接将43.26%的表决权攥在手中,以极低的直接持股比例实现了对公司的完全控制。该类安排是否存在规避实控人相关监管要求的其他隐性约定,也尚未得到完全澄清。
审计执业风险叠加
财务报告可信度存疑
傲拓科技本次IPO聘请的审计机构为中审众环会计师事务所,签字注册会计师为胡永波、潘佳勇。
二人在2026年3月16日被浙江证监局出具警示函,原因是其在上市公司露笑科技（002617）的审计项目中,在控制测试、函证程序、收入审计、往来款审计、底稿编制等九大环节出现严重问题,被监管认定审计程序执行不到位、底稿存在大量错误遗漏。
而仅仅15天后的3月31日,傲拓科技更新的招股书报告上,依然签署了这两位问题会计师的名字。巧合的是,露笑科技（002617）审计项目中暴露出的收入确认、函证程序、往来款核查等缺陷领域,恰恰是本次傲拓科技IPO审核中风险最高、疑问最多的核心环节。
虽然监管警示函仅针对过往项目,不等于直接判定傲拓科技财务数据造假,但签字会计师执业质量已经被监管公开质疑,本次IPO审计报告的可信度自然大打折扣。中介机构是否真正做到注册制要求的“归位尽责”,已经成为审核委员必须重点考量的关键问题。
除此之外,傲拓科技境外销售环节也存在疑点。该公司披露出口代理商仅承担客户开发、报关、资金跨境流转职能,海外终端客户由公司直接开拓,但代理商依然可以拿到稳定的中间收益。市场合理怀疑该类代理商仅作为票据流、资金流的通道,帮助公司实现无实物流的虚假出口进而虚增境外收入。
对于上述疑云,截至发稿,傲拓科技没有对经济导报记者作出解释。
