证券代码：000848证券简称：承德露露公告编号：2026-036
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、承德露露（000848）股份公司(以下简称“公司”)本次回购注销限制性股票3,600,000股，约占回购注销前公司总股本1,020,000,074.00股的0.35%，涉及激励对象4名。
2、公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销手续。公司本次回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及《公司2024年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)等的相关规定。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由1,020,000,074.00股变更为1,016,400,074.00股。
一、本激励计划已履行的相关审批程序
(一)2024年3月14日，公司第八届董事会2024年第二次临时会议及第八届监事会2024年第三次临时会议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要的议案》。本激励计划激励对象共计5人，拟授予激励对象的限制性股票数量共计1,300.00万股，约占公司2024年限制性股票激励计划公布日公司股本总额105,255.4074万股的1.24%，授予价格为6.00元/股，股票来源为公司回购专用账户回购的普通股股票。
(二)2024年3月16日至2024年3月25日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年3月27日公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
(三)2024年4月2日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年4月3日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
(四)2024年4月15日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定激励计划的授予日为2024年4月17日，向符合条件的5名激励对象授予1,300.00万股限制性股票，授予价格为6.00元/股。
(五)2024年4月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户持有的13,000,000股公司股票已于2024年4月25日以非交易过户的方式过户至5名激励对象，过户价格为6元/股。
(六)2025年4月22日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司聘请的律师出具了法律意见书。
(七)2025年8月25日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的本激励计划限制性股票1,144,000股，并将回购价格调整为5.3元/股。律师事务所就此出具了法律意见书。
(八)2025年9月11日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2025年9月12日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。
(九)2026年4月24日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销未达到解除限售条件的本激励计划限制性股票3,600,000股，并将回购价格调整为4.8元/股。律师事务所就此出具了法律意见书。
(十)2026年5月19日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票的议案》，并于2026年5月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。2026年8月7日，公司根据工商登记核准部门的相关要求补充披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本债权人通知的补充公告》。
二、本次回购注销情况
(一)回购的原因及数量
4名激励对象因第二个解除限售期公司层面业绩考核结果未达到解除限售条件，不能解除限售，不得解除限售的360万股限制性股票由公司回购注销。
本次回购注销的限制性股票数量总计360万股，约占回购注销前公司总股本1,020,000,074.00股的0.35%。
(二)回购价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
自本激励计划限制性股票授予登记日至今，公司共实施了三次权益分派：
1、2024年5月30日，公司实施完成了2023年年度权益分派方案，以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的1,052,554,074股为基数，向全体股东每10股派4.0元人民币现金(含税)。
2、2025年6月4日，公司实施完成了2024年年度权益分派方案，以公司现有总股本剔除已回购股份3,000,000股后的1,049,554,074股为基数，向全体股东每10股派3.0元人民币现金(含税)。
3、2026年5月29日，公司实施完成了2025年年度权益分派方案，以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的1,020,000,074股为基数，向全体股东每10股派5.0元人民币现金(含税)。
上述权益分派均为派息，无需对回购数量进行调整。
鉴于本次回购注销涉及的激励对象已参与上述权益分派获得现金分红，根据《激励计划》的有关规定，公司实施权益分派(派息)后，应按以下方式对回购价格进行调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
本次回购价格为经调整后的回购价格4.8元/股(6-0.4-0.3-0.5)。
根据《激励计划》的规定，对本次回购的限制性股票由公司以上述调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
(三)回购的资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款为18,151,906.19元。
(四)验资及回购注销完成情况
公司已支付本次限制性股票回购款项，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于2026年10月20日完成。本次回购注销完成后，公司总股本减少至1,016,400,074.00股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
(五)回购注销后公司股本的变动情况
注：1、以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、上表中比例计算数值均保留两位小数，以四舍五入方式计算。
三、控股股东持股比例被动增加触及1%整数倍情况
本次注销完成后，公司总股本将由1,020,000,074.00股变更为1,016,400,074.00股，公司控股股东万向三农集团有限公司持有的公司股份数量不变，因公司总股本减少导致其合计持股比例由42.93%被动增加至43.09%，触及1%整数倍的情形。具体持股比例变动情况如下：
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不满足解除限售条件的限制性股票的具体处理，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司管理队伍的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。
特此公告。
