11月12日，苏州锴威特（688693）半导体（881121）股份有限公司(以下简称“锴威特（688693）”)披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》(以下简称“回复报告”)，对上交所此前出具的审核问询函作出回应。
依据公告，公司拟通过发行股份及支付现金方式向易坤、成都晶格共智企业管理中心(有限合伙)、成都晶格共创企业管理中心(有限合伙)等26名交易方购买其合计持有的晶艺半导体（881121）有限公司(以下简称“晶艺半导体（881121）”或“标的公司”)100.00%股份，交易价格为16.5亿元，并募集配套资金不超过9.01亿元。交易完成后，晶艺半导体（881121）将成为锴威特（688693）的全资子公司。
针对交易所关注的交易目的与协同效应，锴威特（688693）从行业属性、业务互补角度作出了回复。
锴威特（688693）表示，上市公司与标的公司同属功率半导体（881121）赛道，双方既在产品和技术上具有互补性，又在产业链中处于上下游关系，具备高度的业务协同性。依托同行业、上下游的业务基础，未来双方可以实现多维度协同：产品端可以补齐智能功率模块品类，拓宽电压覆盖区间与应用场景，丰富电源管理集成电路(IC)矩阵；技术端可以整合两支研发团队，在器件设计、工艺、封装等领域共享技术储备，打磨系统级解决方案；客户端能够双向导入资源，深化家电龙头合作，拓展通信、服务器等高价值客户；供应链端则可以依托规模化采购提升议价能力，优化产能、库存与内部运营流程，进一步完善功率半导体（881121）产品布局，夯实长期竞争能力。
“双方竞争性重叠产品较少，整合后公司的产品矩阵将从‘功率器件+功率IC’双轮驱动扩展为‘功率器件+功率IC+智能功率模块IPM’的完整谱系，形成近千款产品型号，构建更全面的综合功率半导体（881121）解决方案。”锴威特（688693）相关负责人对《证券日报》记者表示，除产品协同外，双方的研发团队与技术储备也将形成合力，依托核心技术共享及研发资源整合，提升产品迭代创新能力，打开长期成长空间。
从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，以及上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，锴威特（688693）将进一步深化在功率半导体（881121）领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。
据披露，晶艺半导体（881121）主营业务由芯片自研业务与芯片定制化量产业务构成。
回复报告同步披露了标的公司两项主营业务的经营情况。2024年、2025年和2026年上半年，晶艺半导体（881121）自研业务收入分别为1.32亿元、2.02亿元、1.80亿元，毛利率分别为33.86%、34.98%和32.13%。该公司自研业务，主要产品是电机驱动类和电源管理类功率IC及模块等，该项业务正处于快速成长期。截至2026年9月底，晶艺半导体（881121）自研业务在手订单1.44亿元，今年前三季度该项业务未经审计收入达2.66亿元。
晶艺半导体（881121）另一大芯片定制化量产业务在2024年、2025年和2026年上半年的收入分别为1.23亿元、1.48亿元、9730.47万元，占主营业务收入的比重分别为48.4%、42.34%、35.08%。
“从下游需求的角度，国内公司对高性能电源管理芯片存在持续大量需求，在特定领域快速发展、资本性开支大幅增长的背景下，订单需求旺盛且饱满，对标的公司芯片定制化量产业务终端需求稳定且旺盛。”锴威特（688693）在回复报告中透露。
本次交易设置差异化业绩承诺。其中，芯片定制化量产业务承诺2026年度、2027年度累计实现的净利润不低于2.55亿元；芯片自研业务承诺2026年度、2027年度和2028年度实现的收入分别不低于3.35亿元、4.52亿元和5.66亿元，三年累计实现的收入不低于13.53亿元。
围绕上述差异化考核指标，锴威特（688693）在回复报告中说明了对应的评估思路。由于自研业务产品导入、量产放量存在非线性特点，研发投入带来的中长期收益很难在常规预测周期（883436）内精准测算，因此本次评估未对标的整体采用收益法；针对盈利模式更为稳定的定制化量产业务，则采用有限期收益法单独测算。
中关村物联网（885312）产业联盟副秘书长袁帅对《证券日报》记者表示：“差异化设置考核目标的可取之处，首先在于它尊重了同一标的内部两种业务截然不同的价值实现方式。成熟的定制化量产业务以净利润考核，锚定盈利兑现；尚在爬坡的自研芯片业务采用收入指标，侧重市场拓展成效。两类业务考核周期（883436）差异化安排同样务实，成熟业务收益兑现更快，可用较短的承诺期锁定收益；自研业务市场拓展周期（883436）更长，考核窗口更能客观反映业务成长趋势。此外，这种切分方式还与评估方法的选择形成呼应，也让考核口径与估值逻辑在方向上保持了一致，便于后续分业务跟踪落地。”
