芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

2021-04-09 07:08:58 来源: 证券日报

  证券代码:603596 证券简称:伯特利603596) 公告编号:2021-011

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  关于补充确认2020年度

  日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  · 公司2020年度与关联方奇瑞汽车、奇瑞河南、奇瑞商用车关联交易采购累计发生的交易合计金额2,057.09万元,占公司2019年度经审计净资产的0.84%。

  · 本次补充确认日常关联交易的事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

  · 日常关联交易对上市公司的影响:交易遵循了公开、公平、公正的原则,保障了公司正常的生产经营,对公司持续经营不会产生不利影响。

  一、公司2020年度部分日常关联交易发生情况

  公司2019年度股东大会,审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计公司2020年度日常关联交易预案的议案》。因公司与奇瑞汽车股份有限公司(以下称“奇瑞汽车”)、奇瑞汽车河南有限公司(以下称“奇瑞河南”)及奇瑞商用车(安徽)有限公司(以下称“奇瑞商用车”)(以下简称“奇瑞汽车及其关联方”)于2020年末就公司与其2020年度项目开发过程中的技术咨询试验验证服务事项最终达成一致,在年初预计的基础上,公司补充确认2020年度与关联方奇瑞汽车、奇瑞河南、奇瑞商用车等发生的日常关联交易情况如下:

  单位:万元 币种:人民币

  二、关联方介绍和关联关系

  1、奇瑞汽车

  奇瑞汽车成立于1997年1月8日,注册资本54.698亿元,注册地为安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号,经营范围:生产、销售汽车产品,生产、销售发动机;经营本企业自产产品的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务;技术服务及技术交易;汽车及机械设备租赁;实业投资,金融投资,增值电信业务经营。

  最近一个会计年度的主要财务数据:2019年总资产9,383,753.22万元、净资产2,569,782.17万元、营业收入3,214,792.77万元、净利润45,828.65万元(财务数据未经审计)。

  奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司(以下简称“奇瑞科技”)的股东,持有奇瑞科技49%的股权。

  2、奇瑞河南

  奇瑞河南成立于2010年3月11日,注册资本238,512.77万元,奇瑞商用车持股比例63.10%,奇瑞汽车持股比例20.96%;该公司注册地址为河南省开封市宋城路99号,经营范围为:专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制造销售;经营本公司自产产品的出口业务,经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务;技术服务咨询及技术交易;农用机械、工程机械设备租赁;实业投资及投资项目管理;低速电动车的研发、制造和销售(以上范围国家禁止经营的不得经营,国家有专项规定的从其规定,须经许可的凭有效许可证经营);旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。

  最近一个会计年度的主要财务数据:2020年总资产1,315,316万元、净资产185,704万元、营业收入738,054万元、净利润-14,593万元(财务数据未经审计)。

  奇瑞科技持有公司16.25%的股权;奇瑞控股集团有限公司(以下称“奇瑞控股”)持有奇瑞科技51%股权,奇瑞汽车持有奇瑞科技49%股权。奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。

  3、奇瑞商用车

  奇瑞商用车成立于2001年5月24日,注册资本75,000万元,注册地为芜湖市弋江区中山南路717号科技产业园8号楼,经营范围:汽车底盘、重型、中型、轻型汽车、乘用车、面包车系列产品研发、制造、销售;汽车零部件、总成、汽车辅助材料销售;汽车技术咨询;车辆改装、集装箱及方舱制造;医疗器械研发、生产和销售;口罩研发、生产和销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  最近一个会计年度的主要财务数据:2020年总资产2,080,695万元、 净资产7,478万元、营业收入104,0845万元、净利润1,006万元(财务数据未经审计)。

  奇瑞商用车是公司股东奇瑞科技控股股东奇瑞控股之全资子公司。

  三、定价政策及依据

  上述关联交易以市场公允价值为定价依据。公司已与上述关联方签署了《技术服务协议》等,具体服务内容、服务价格等以每笔技术服务协议的约定为准。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  本着股东利益最大化原则,公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。公司2020年度补充确认的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司和非关联方股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  特此公告。

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会

  2021年4月9日

  证券代码:603596 证券简称:伯特利 公告编号:2021-009

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ·本专项报告经2021年4月7日召开的公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。

  ·本专项报告为年度专项报告,须保荐机构出具专项核查报告和会计师事务所出具鉴证报告。

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2018]433号文核准,本公司于2018年4月向社会公开发行人民币普通股(A股)4,086.00万股,每股发行价为15.10元,应募集资金总额为人民币61,698.60万元,根据有关规定扣除发行费用5,455.70万元后,实际募集资金金额为56,242.90万元。该募集资金已于2018年4月到账。上述资金到账情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2018] 3756号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  本公司募集资金使用情况为:

  (1)上述募集资金到账后,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金16,202.28万元。

  (2)2018年5-12月本公司直接投入募集资金2,852.59万元。截至2018年12月31日止,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计19,054.87万元,支付银行手续费0.17万元,扣除累计已使用募集资金后,募集资金余额为37,187.86万元。本公司募集资金累计投资收益761.87万元,累计银行存款利息收入39.20万元,募集资金2018年12月31日余额合计为37,988.93万元。

  (3)2019年度本公司直接投入募集资金16,501.75万元,截至2019年12月31日止,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计35,556.61万元,支付银行手续费1.17万元,扣除累计已使用募集资金后,募集资金余额为20,685.12万元。本公司募集资金累计投资收益1,493.01万元,累计银行存款利息收入134.08万元,募集资金2019年12月31日余额合计为22,312.21万元。

  (4)2020年度本公司直接投入募集资金5,328.11万元,截至2020年12月31日止,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计40,884.72万元,支付银行手续费1.56万元,扣除累计已使用募集资金后,募集资金余额为15,356.62万元。本公司募集资金累计投资收益2,068.12万元,累计银行存款利息收入193.85万元。

  2020年3月31日,公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于 IPO 部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》与了《关于 IPO 募集资金投资项目部分终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意本公司将结项与终止的募集资金投资项目节余的募集资金永久性补充流动资金。截至2020年12月31日止,公司结余募集资金以及募集资金累计投资收益与银行存款利息合计17,618.59万元,占募集资金净额31.33%,上述资金已永久性补充流动资金,并于2020年12月将相关募集资金专户注销。

  二、募集资金管理情况

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2018年4月25日,本公司和原保荐人中国银河601881)证券股份有限公司(以下简称银河证券)分别与募集资金专户开户行中信银行股份有限公司芜湖分行、中国光大银行股份有限公司芜湖分行、华夏银行股份有限公司芜湖分行、交通银行股份有限公司芜湖分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年5月16日,本公司全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司(以下简称伯特利电子)在中国银行股份有限公司芜湖分行开设银行专户,本公司与银河证券、伯特利电子、中国银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2019年1月,本公司全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有限公司(以下简称遂宁伯特利)在中国银行股份有限公司遂宁分行开设银行专户,本公司与银河证券、遂宁伯特利、中国银行股份有限公司遂宁分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  2020年8月,因公司聘请国泰君安证券股份有限公司(以下简称国泰君安)担任公开发行可转换公司债券并上市工作的保荐人,国泰君安承接银河证券关于公司首次公开发行股票并上市的持续督导工作职责。公司、伯特利电子、遂宁伯特利、国泰君安及上述募集资金专户开户行相继重新签署《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。

  上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,监管协议的履行不存在问题。

  截至2020年12月31日止,募集资金存储情况如下:

  三、 2020年度募集资金的实际使用情况

  截至2020年12月31日止,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币40,709.20万元,具体使用情况详见附表1:募集资金使用情况对照表。

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一)对IPO部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金

  由于近年来商用车市场增速放缓,主要用于商用车的气压ABS产品市场需求增速随之降低,为此,公司基于对整体经营的实际需要及维护全体股东利益的考虑进行的审慎研究,拟终止后续对气压ABS产品的投入,将募投项目“年产60万套EPB,15万套气压ABS建设项目”中15万套气压ABS建设终止,并将节余募集资金用于永久补充流动资金;此外,随着汽车行业的发展,公司自建试验跑道已无法满足更加多样化和更加严格的测试要求,经公司审慎研究,决定将募投项目“年产20万套液压ABS,10万套液压ESC建设项目”中试验跑道建设内容终止,并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

  2020年3月31日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、公司独立董事出具了《关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立董事意见》;原保荐人银河证券已对上述事项发表核查意见,同意本次项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。2020年4月24日,公司2019年度股东大会审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司终止“年产60万套EPB、15万套气压ABS项目”以及“年产20万套液压ABS、10万套液压ESC项目”的部分建设内容并将节余募集资金永久性补充流动资金。

  截至相应募集资金账户注销前,上述节余募集资金(不含利息收入、理财产品收益以及支付的银行手续费)合计10,912.81万元,占该次募集资金净额的19.40%。

  (二)对IPO部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金

  在募投项目建设过程中,公司严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金,根据项目规划结合实际情况,加强费用的控制、监督和管理,在确保募投项目质量的前提下,本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金,较好的控制了采购成本,节约了部分募集资金;同时,募集资金存放期间产生了一定的利息收入,公司也使用闲置募集资金进行了现金管理,获得了一定的收益。本次结项的募投项目为“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”及“年产180万套制动系统零部件建设项目”。

  2020年3月31日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、公司独立董事出具了《关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》;原保荐人银河证券已对上述事项发表核查意见,同意本次项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。2020年4月24日,公司2019年度股东大会审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意将“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”及“年产180万套制动系统零部件建设项目”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

  截至相应募集资金账户注销前,上述节余募集资金(不含利息收入、理财产品收益以及支付的银行手续费)合计4,445.37万元,占该次募集资金净额的7.90%。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、 保荐机构专项核查报告的结论性意见

  国泰君安针对本公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了《关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》,专项核查报告认为,公司 2020年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会

  2021年4月9日

  附件:

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020年度 单位:人民币万元

  证券代码:603596 证券简称:伯特利 公告编号:2021-016

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于收购参股公司控制权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  · 根据公司的经营发展战略,为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平,公司在收购下属子公司威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司(以下称“威海伯特利”)少数股东SAKTHI AUTOMOTIVE GROUP USA.INC(以下称“美国萨克迪”)持有的威海伯特利全部49%股权的同时,拟以自有资金同步收购美国萨克迪持有的威海萨伯汽车安全系统有限公司(以下称“威海萨伯”)全部51%股权(以下称“本次收购”)。本次收购完成后,威海萨伯将成为公司的全资子公司。

  · 本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。

  · 本次交易已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  · 过去12个月内,公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

  · 本次交易尚需提交公司股东大会审议,股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性,请广大投资者注意投资风险。

  一、交易对方的基本情况

  美国萨克迪成立于2010年10月20日,法定股本为1,000万股,主营业务为从事设计、加工和装配业务,主要生产转向节、控制臂、卡钳支架等汽车制动产品。

  二、交易标的的基本情况

  (一)本次交易标的系美国萨克迪持有的威海萨伯全部51%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  (二)标的公司的基本情况

  最近一年的主要财务数据如下:

  单位:万元

  上述财务数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)容诚审字[2021]230Z0412号审计报告审计确认。

  (三)本次交易不涉及债权债务转移、人员安置等情况。

  三、定价政策及定价依据

  本次收购的定价将在参考容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对威海萨伯的上述审计结果基础上,经双方友好协商确定。本次收购的交易作价预计不高于387,100美元净额。

  四、本次收购构成关联交易

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,但构成关联交易。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,“持有上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”系上市公司关联法人。因威海伯特利系公司的重要控股子公司,交易对方美国萨克迪持有威海伯特利49%股权。公司根据前述指引要求,根据实质重于形式原则,认定美国萨克迪为公司的关联法人。因此,本次收购构成关联交易。

  五、本次收购的交易协议签署

  截至目前,公司已与交易对方签署了附条件生效的《关于威海萨伯汽车安全系统有限公司的股权转让协议》。该等协议主要内容如下:

  (一) 股权购买和出售

  (a) 卖方同意根据本协议规定的条款和条件向买方出售、让渡并转让,且买方同意根据本协议规定的条款和条件从卖方处购买、接受并取得全部股权,包括但不限于卖方对股权享有的全部权利、所有权和权益(下称“股权转让”)。

  (b) 交割时,本次股权转让包括(除其他事项外)转让与股权相关的所有投票权和经济权利等股东权利,以及截至交割日累积的与股权相对应的目标公司的任何未分配的股息和留存收益。

  (二)购买价款

  作为卖方根据本协议将股权转让给买方的对价,买方应就购买股权向卖方支付总计为387,100美元净额的购买价款(下称“购买价款”)。购买价款应由买方于交割日以电汇即时可用美元资金的方式向管理人指定账户支付。自买方向管理人指定账户支付购买价款之日起,视为卖方已收到股权转让项下的全部购买价款,卖方不得因此向买方追究任何责任。

  (三) 买方股东大会的批准

  在签署日后的三十(30)个工作日内或者在经双方一致同意的任何其他日期,买方应尽最大的努力采取或促使他人采取所有行动,执行或促使他人执行所有必要的、适当的或可取的事宜,获得买方股东大会的决议,批准根据本协议卖方与买方间的股权转让和其他相关事项。

  (四) 购买价款的支付

  在交割时,买方应通过电汇的方式向卖方书面指定的一个或多个银行账户(该等指定应由卖方在交割日前至少五(5)个工作日做出)即时支付一笔或多笔其总额等同于购买价款的即时可用的美元现汇。

  (五) 赔偿

  由于(i)任何一方(“违约方”)在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确,(ii)违约方违反本协议中包含的任何承诺或约定,包括但不限于第5条项下的承诺或约定,或(iii)与第(5.4)条项下中国税务备案和税款支付有关的任何责任而引起的或与之相关的,使得另一方、另一方的关联公司,及其各自的股东、成员、经理、高级职员、董事、受托人、律师、雇员和代表(合称为“守约方受赔偿人”)中的任何一方遭受的任何和一切损失,违约方应向守约方受赔偿人进行赔偿,为其辩护并使其免受损害。

  (六) 违反付款义务的责任

  如果买方未能在营业执照颁发日后的二十(20)个工作日内,或批准令签发后的二十(20)个工作日内(以较晚者为准)支付购买价款,则卖方有权:(i)要求兑现履约保函;并且(ii)采取进一步的法律行动,以获得并确保买方支付剩余的购买价款。

  (七) 生效

  本协议应于双方授权代表签署之后成立,并于买方股东大会审议通过关于股权转让的议案之后生效。

  六、本次收购对公司的影响

  威海萨伯系公司的参股公司,本次收购后将成为公司的全资子公司,将导致公司的合并报表范围发生变化。本次收购股权的资金来源于公司自有资金,不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响,不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。

  七、 关联交易应当履行的审议程序

  公司于2021年4月7日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事

  会第十七次会议,审议通过《关于收购参股公司控制权暨关联交易的议案》,公司独立董事对本次交易事前认可,并发表独立意见如下:

  威海萨伯系公司的参股公司,本次收购后将成为公司的全资子公司,将导致公司的合并报表范围发生变化。本次收购股权的资金来源于公司自有资金,不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响,不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。我们同意收购美国萨克迪所持威海萨伯少数股权。

  公司审计委员会发表意见如下:

  威海萨伯系公司的参股公司,本次收购后将成为公司的全资子公司,将导致公司的合并报表范围发生变化。本次收购股权的资金来源于公司自有资金,不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响,不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。我们同意收购美国萨克迪所持威海萨伯少数股权。

  本次交易尚须提交公司股东大会的审议。

  特此公告。

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  董 事 会

  2021年4月9日

  证券代码:603596 证券简称:伯特利 公告编号:2021-011

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  关于2020年度日常关联交易执行情况

  及2021年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  · 该事项需要提交公司2020年度股东大会审议。

  · 日常关联交易对上市公司的影响:交易遵循了公开、公平、公正的原则,保障了公司正常的生产经营,对公司持续经营不会产生不利影响。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)2020年日常关联交易预计和执行情况

  公司2020年度与关联方奇瑞汽车股份有限公司(以下称“奇瑞汽车”)、奇瑞商用车(安徽)有限公司(以下称“奇瑞商用车”)、奇瑞新能源汽车技术股份有限公司(以下称“奇瑞新能源”)、达奥(芜湖)汽车制品有限公司(以下称“芜湖达奥”)、奇瑞控股集团有限公司(以下称“奇瑞控股”),奇瑞汽车河南有限公司(以下称“奇瑞河南”),芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司(以下称“奇瑞汽车零部件”),以上关联方合称“奇瑞汽车及其关联方”等发生的日常关联交易执行情况如下

  1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  出售商品、提供劳务情况

  单位:万元 币种:人民币

  公司向芜湖达奥销售的产品,经芜湖达奥装配后最终销售给公司的关联方奇瑞汽车。

  2、采购商品/接受劳务的关联交易

  采购商品/接受劳务情况

  单位:万元 币种:人民币

  3、关键管理人员报酬

  单位:万元 币种:人民币

  (二)公司2021年度日常关联交易预计情况

  公司2021年度将与奇瑞汽车及其关联方在销售商品方面发生持续性关联交易,以下为预计2021年度日常关联交易计划:

  单位:万元

  二、关联方介绍和关联关系

  1、奇瑞汽车

  奇瑞汽车成立于1997年1月8日,注册资本54.698亿元,注册地为安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号,经营范围:生产、销售汽车产品,生产、销售发动机;经营本企业自产产品的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务;技术服务及技术交易;汽车及机械设备租赁;实业投资,金融投资,增值电信业务经营。

  最近一个会计年度的主要财务数据:2019年总资产9,383,753.22万元、净资产2,569,782.17万元、营业收入3,214,792.77万元、净利润45,828.65万元(财务数据未经审计)。

  奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司(以下简称“奇瑞科技”)的股东,持有奇瑞科技49%的股权。

  2、奇瑞控股

  奇瑞控股成立于2010年10月20日,注册资本619,959.9392万元,注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号,经营范围:汽车及汽车零部件生产与研发、汽车修理、机械加工、造船、房地产开发与建设的投资管理;实业投资;金融产业投资;贸易咨询服务;一般商品贸易及技术交易;劳务派遣,信息技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 c经营活动)。

  最近一个会计年度的主要财务数据:2019年总资产978,166.21万元、净资产301,178.20万元、营业收入401,258.27万元、净利润4,369.28万元(财务数据未经审计)。

  奇瑞控股为奇瑞汽车的大股东,持有奇瑞汽车31.33%的股权。

  3、奇瑞新能源

  奇瑞新能源成立于2010年4月22日,注册资本38,361.3457万元,注册地为安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路226号,经营范围:新能源汽车的研发、生产、销售,新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资;新能源供电系统和新能源路灯(含LED灯具)相关产品的研发、生产、销售和工程安装;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)(凭对外贸易经营者备案登记表经营),机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  最近一个会计年度的主要财务数据:2019年总资产978,166.21万元、净资产301,178.20万元、营业收入401,258.27万元、净利润4,369.28万元(财务数据未经审计)。

  奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。

  4、奇瑞汽车零部件

  奇瑞汽车零部件成立于2005年9月29日,注册资本500万元,注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号,经营范围:自营和代理汽车生产所需的零部件、原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  最近一个会计年度的主要财务数据:2020年总资产251,552万元、净资产-5,699万元、营业收入819,911万元、净利润-1,604万元(财务数据未经审计)。

  奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接持有100%权益的子公司。

  5、奇瑞商用车

  奇瑞商用车成立于2001年5月24日,注册资本75,000万元,注册地为芜湖市弋江区中山南路717号科技产业园8号楼,经营范围:汽车底盘、重型、中型、轻型汽车、乘用车、面包车系列产品研发、制造、销售;汽车零部件、总成、汽车辅助材料销售;汽车技术咨询;车辆改装、集装箱及方舱制造;医疗器械研发、生产和销售;口罩研发、生产和销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  最近一个会计年度的主要财务数据:2020年总资产2,080,695万元、 净资产7,478万元、营业收入104,0845万元、净利润1,006万元(财务数据未经审计)。

  奇瑞商用车是公司股东奇瑞科技控股股东奇瑞控股之全资子公司。

  6、奇瑞河南

  奇瑞河南成立于2010年3月11日,注册资本238,512.77万元,奇瑞商用车持股比例63.10%,奇瑞汽车持股比例20.96%;该公司注册地址为河南省开封市宋城路99号,经营范围为:专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制造销售;经营本公司自产产品的出口业务,经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务;技术服务咨询及技术交易;农用机械、工程机械设备租赁;实业投资及投资项目管理;低速电动车的研发、制造和销售(以上范围国家禁止经营的不得经营,国家有专项规定的从其规定,须经许可的凭有效许可证经营);旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。

  最近一个会计年度的主要财务数据:2020年总资产1,315,316万元、净资产185,704万元、营业收入738,054万元、净利润-14,593万元(财务数据未经审计)。

  奇瑞科技持有公司16.25%的股权;奇瑞控股持有奇瑞科技51%股权,奇瑞汽车持有奇瑞科技49%股权。奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。

  7、芜湖达奥

  芜湖达奥成立于2002年12月20日,目前注册资本为10,346.22万人民币,为奇瑞科技的全资子公司。该公司注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖南路6号,经营范围包括生产、销售和研发汽车前后端车架组合,汽车制动器总成,驱动桥总成及其它汽车零部件。

  最近一个会计年度的主要财务数据:2020年总资产40,867.71万元、净资产10,137.71万元、营业收入24,883.43万元、净利润-1,477.83万元(财务数据未经审计)。

  芜湖达奥是公司股东奇瑞科技之全资子公司。

  三、定价政策及依据

  上述关联交易以市场公允价值为定价依据。公司已与上述关联方签署了《采购主合同》、《批量零部件价格协议》、《技术服务协议》等,具体品种、数量、单价、交货时间、服务内容、服务价格等以每笔购销合同或采购合同或技术服务协议的约定为准。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  本着股东利益最大化原则,公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。公司2020年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算,公司2021年预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司和非关联方股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  特此公告。

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  董 事 会

  2021年4月9日

  证券代码:603596 证券简称:伯特利 公告编号:2021-012

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于拟续聘2021年年审会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  · 拟聘任的会计师事务所名称:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1.基本信息:

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚”)由原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)更名而来,初始成立于1988年8月,2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业,是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26,首席合伙人肖厚发。

  2.人员信息

  截至2020年12月31日,容诚共有合伙人132人,共有注册会计师1018人,其中445人签署过证券服务业务审计报告。

  3.业务规模

  容诚经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元,其中审计业务收入82,969.01万元,证券期货业务收入46,621.72万元。容诚共承担210家上市公司2019年年报审计业务,审计收费总额25,290.04万元,客户主要集中在制造业(包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料)及信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业,建筑业,交通运输、仓储和邮政业,租赁和商业服务业,文化、体育和娱乐业,科学研究和技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,金融业,水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为138家。

  4.投资者保护能力

  容诚已购买注册会计师职业责任保险,职业保险购买符合相关规定;截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元;近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

  5.独立性和诚信记录

  近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。2名从业人员近三年在容诚执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次。3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次;3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

  (二)项目成员信息

  1.人员信息

  项目合伙人及拟签字会计师

  付劲勇:中国注册会计师、澳洲注册会计师、国际注册内部审计师、全国会计高端人才(后备),2005 年开始从事审计工作,先后为安纳达002136)、东华科技002140)、雷鸣科化、瑞鹄模具002997)等多家公司提供上市公司年报审计等证券服务业务。

  拟签字会计师

  杨晓龙:中国注册会计师,2011年开始从事审计工作,先后为安凯客车、中旗股份300575)、皖仪科技等多家公司提供上市公司年报审计等证券服务业务。

  拟任质量控制复核人

  童苗根,中国注册会计师,2010年开始从事审计工作,先后为开润股份300577)、华瑞股份300626)、华茂股份000850)等多家公司提供上市公司年报审计等证券服务业务。

  2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

  上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  (三)审计收费

  2020年度容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务审计费用为72万元,对公司的内控审计费用为15万元,募集资金年度存放与使用情况专项鉴证业务费用5万元,关联方资金占用专项审核业务费用3万元,合计95万元。

  2021年公司的审计收费定价原则根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

  二、拟续聘/变更会计事务所履行的程序

  董事会审计委员会审核意见:公司聘请的2020年度财务报告的审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货从业资格,工作勤勉负责,我们同意续聘其为公司2021年度审计机构和内控审计机构。公司审计委员会同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

  独立董事关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构的事前认可意见如下:公司聘请的2020年度财务报告的审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货从业资格,工作勤勉负责,我们同意续聘其为公司2021年度审计机构和内控审计机构的议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。

  独立董事关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构的独立意见如下:公司聘请的2020年度财务报告的审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货从业资格,工作勤勉负责,我们同意续聘其为公司2021年度审计机构和内控审计机构并同意将此事项提交公司2020年度股东大会审议。

  公司第二届董事会第二十二次会议审议结果:以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构和内控审计机构的议案》,公司继续聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构和内控审计机构,期限一年。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  董 事 会

  2021年4月9日

  证券代码:603596 证券简称:伯特利 公告编号:2021-017

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  关于公司及子公司开展期货套期

  保值业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次会议于2021年4月7日审议通过《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》。现将相关情况公告如下:

  一、开展期货套期保值业务目的及必要性

  根据公司生产经营情况,公司生产所需的原材料主要是钢材及铝材,为避免原材料价格波动带来的影响,公司及子公司拟开展原材料期货套期保值业务,通过套期保值的避险机制减少因原材料价格波动造成的产品成本波动,保证产品成本的相对稳定,进而维护公司正常生产经营活动。

  二、 开展期货套期保值业务情况

  公司及子公司拟开展的期货套期保值业务只限于上海期货交易所交易的铝

  材期货品种,根据公司及子公司生产产品原材料需求测算,拟对累计12个月内不超过45000吨铝材期货保值,期货保证金金额不超过人民币1500万元。期限自董事会审议通过之日起一年,公司期货套期保值业务使用自有资金进行操作。

  三、 期货套期保值的风险分析

  公司及子公司进行期货套期保值业务以对现货保值为目的,主要为有效规避

  原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响,但同时也会存在一定的风险:

  (一) 价格波动风险:在期货行情变动较大时,公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约,造成损失。

  (二) 政策风险:期货市场的法律法规等相关政策发生重大变化,从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

  (三) 流动性风险: 如果合约活跃度较低,导致套期保值持仓无法在合适的价位成交,令实际交易结果与方案设计出现较大偏差,从而带来损失。

  (四) 技术风险: 由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行,使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题,从而带来相应的风险和损失。

  四、 公司采取的风险控制措施

  (一) 公司制定了期货套期保值业务的相关管理制度,明确了开展套期保值业务的组织机构及职责、审批授权、交易流程、风险管理等内容,通过严格的内部控制指导和规范执行,形成较为完整的风险控制体系。

  (二) 将套期保值业务与公司及子公司生产、经营相匹配,且只限于在期货交易所交易,最大程度对冲价格波动风险。

  (三) 严格控制套期保值的资金规模,合理计划和使用保证金,公司及子公司将合理调度自有资金用于套期保值业务,不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

  (四) 加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解,及时合理地调整套期保值思路与方案。

  (五) 严格遵守商品期货交易所相关规定,积极配合交易所及期货公司相关部门的风险管理工作。同时,公司审计部定期或不定期对套期保值业务进行检查,监督套期保值工作的开展,控制风险。

  (六) 设立专门的风险控制岗位,强化内控制度的落实,加强对相关业务人员的专业培训,提高套期保值从业人员的综合素养。

  五、 独立董事意见

  公司独立董事关于公司及子公司开展期货套期保值业务,发表了如下意见:

  公司及子公司开展原材料期货套期保值业务,通过套期保值的避险机制可减少因原材料价格波动造成的产品成本波动,保证产品成本的相对稳定,进而维护公司正常生产经营活动,提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力,不存在损害公司和全体股东利益的情形,公司及子公司开展原材料期货套期保值业务是可行的,风险是可控的,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第二十二次会议决议;

  2、关于第二届董事会第二十二次会议有关事项的独立董事意见。

  特此公告。

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会

  2021年4月9日

  证券代码:603596 证券简称:伯特利 公告编号:2021-013

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  关于2021年度预计申请授信额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年4月7日,芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于2021年度银行授信额度的议案》。具体情况如下:

  根据公司资金预算及资金安全的需要,公司(含子公司)拟在2021年度内向银行申请总额不超过130,000万元人民币的综合授信额度,其中借款总额不超过60,000万元人民币,以随时满足公司未来经营发展的融资要求。此授信额度将根据实际情况各银行共同使用,授信期限内,授信额度由公司、全资子公司及控股子公司共同滚动使用,可以循环使用。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额,具体融资时间及金额将在综合授信额度内,根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。

  为便于公司向银行机构办理授信额度的申请事宜,董事会授权公司总经理在本议案经董事会审议通过后在本议案规定的范围内负责具体组织实施,包括但不限于:指派专人与银行沟通、准备资料,签署授信协议及办理授信额度使用事宜等。此项授权在董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。

  特此公告。

  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会

  2021年4月9日

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责任编辑:jdm

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