通过收购核心子公司剩余股权，旗滨集团（601636）(601636.SH)加强公司治理，继续推动光伏玻璃业务做大做强。

　　11月5日晚间，旗滨集团发布重组预案，上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司(以下简称“旗滨光能”)28.78%的股权。交易完成之后，旗滨集团将持有旗滨光能100%股权。

　　长江商报记者注意到，旗滨光能是旗滨集团光伏玻璃业务的核心发展平台。截至2024年9月末，旗滨光能拥有9条在产光伏玻璃生产线，日熔量1.06万吨；在建两条光伏玻璃生产线，日熔量2400吨。

　　一年前，为优化旗滨光能的股权结构，旗滨集团对旗滨光能实施跟投机制。此次交易的实质，就是旗滨集团从员工跟投平台以及实控人手中回购旗滨光能股权，员工跟投平台及实控人所持旗滨光能股权转变为持有上市公司股权。

　　不仅如此，在光伏玻璃行业正处于周期底部时抛出收购，旗滨集团意在降低收购成本，继续坚定做强光伏玻璃业务。

　　数据显示，2022年至2024年前9个月，旗滨光能分别实现营业收入18.02亿元、34.58亿元、43.22亿元，净利润4096.85万元、2.38亿元、3888.66万元。

　　拟发股购买旗滨光能28.78%股权

　　资料显示，旗滨光能成立于2016年，原本名为郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司，是旗滨集团光伏玻璃业务的核心发展平台。

　　2022年3月和6月，旗滨集团曾先后两次对旗滨光能增资17.18亿元、9亿元。增资完成之后，维持对旗滨光能100%持股比例不变。

　　2023年12月，旗滨集团通过股权转让方式对旗滨光能实施跟投机制。此笔交易中，旗滨集团向16家员工跟投平台合计转让其持有的旗滨光能15.04%股权，转让价款为5.47亿元。

　　与此同时，旗滨集团向公司实控人俞其兵先生控制的宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁海旗滨”)转让持有的旗滨光能13.75%的股权，转让价款为5亿元。

　　上述两笔交易完成，旗滨集团对于旗滨光能的持股比例减少至71.22%。

　　时隔近一年之后，旗滨集团推出重组，再次计划全控旗滨光能。11月5日晚间，旗滨集团披露重组预案，上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光能28.78%的股权。此次交易完成之后，旗滨集团将持有旗滨光能100%股权。

　　长江商报记者注意到，从员工跟投平台手中回购旗滨光能股权，旗滨集团将借此机会加深与员工的股权绑定。

　　本次交易完成之后，员工跟投合伙企业持有的旗滨光能股权将转变为持有上市公司股票，上述核心员工通过员工跟投合伙企业间接持有上市公司股票，成为上市公司的间接股东。

　　旗滨集团认为，这有助于将核心员工的个人利益与公司的长期发展目标紧密结合，促进核心员工与公司及所有股东的利益绑定一致，有利于增强核心员工的凝聚力和能动性。

　　不仅如此，作为另一交易对手方的宁海旗滨，所持旗滨光能股权也将转变为持有上市公司股票，换言之，俞其兵将通过宁海旗滨科源间接增持上市公司股票。

　　对此，旗滨集团表示，此举有利于巩固上市公司控制权，提振上市公司全体员工对公司生产经营与发展的信心、广大投资者对上市公司的投资信心。

　　行业周期底部发起重组降收购成本

　　在行业正处于周期底部时发起收购，旗滨集团意在降低收购成本，继续坚定做强光伏玻璃业务。

　　资料显示，经过近20年的发展，旗滨集团已成为一家集硅砂原料、优质浮法玻璃及深加工玻璃、光伏光电玻璃、高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。

　　不过，由于建筑行业是浮法玻璃的主要应用市场，受房地产行业的运行态势影响，旗滨集团业绩出现波动。2024年前9个月，旗滨集团实现营业收入116亿元，同比增长3.72%；净利润和扣除非经常性损益后的净利润(扣非净利润，下同)分别为6.99亿元、6.23亿元，同比减少43.77%、45.21%。

　　作为旗滨集团光伏玻璃业务的核心平台，截至2024年9月末，旗滨光能建有湖南郴州、福建漳州、浙江宁波、云南昭通、马来西亚沙巴州5个生产基地；拥有9条在产光伏玻璃生产线，日熔量10600吨；在建两条光伏玻璃生产线，日熔量2400吨。

　　2024年上半年，旗滨集团生产光伏玻璃加工片21302万平方米，销售光伏玻璃加工片18495万平方米，产销量同比大幅增长。

　　需要注意的是，2024年上半年，光伏组件的投产/开工/规划项目数量同比大幅下降，多个项目宣布终止或延期，行业开工率不足60%。下游需求增速放缓及供给端不断释放，导致行业供需关系阶段性失衡，光伏玻璃价格震荡下行。

　　在此影响下，2024年以来，旗滨光能的盈利能力出现波动。2022年至2024年前9个月，旗滨光能分别实现营业收入18.02亿元、34.58亿元、43.22亿元，净利润4096.85万元、2.38亿元、3888.66万元，扣非净利润3737.53万元、2.14亿元、2880.81万元，毛利率分别为13.59%、21.37%、14.91%。

　　截至2024年9月末，旗滨光能资产总额169.4亿元，负债总额131.96亿元，所有者权益合计37.45亿元，资产负债率77.9%。

　　不过，旗滨集团认为，光伏行业的盈利状况虽然存在一定的周期性波动，但总体而言呈现市场容量大、发展前景良好的特点，行业中的企业处于机遇与挑战并存的重要时点。在当前旗滨光能盈利能力未完全释放且光伏玻璃行业处于阶段性低谷时，在对标的资产进行充分审计、谨慎评估的基础上，上市公司与标的公司少数股东进行协商收购，所需支付的对价会相对较低，更有利于保障上市公司、上市公司股东特别是中小投资者的利益。

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